繰越欠損金とは?期限や税効果会計の適用方法・控除限度額

繰越欠損金という言葉だけは知っているけれど、実はどのようなものかわからないという方も多いと思います。今回は、青色申告の承認を受けている法人も、これから青色申告の承認を受ける法人も、最低限確認しておくべき基礎知識を法改正まで含めて解説します。

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繰越欠損金とは

欠損金とは、法人税を計算する際の所得計算において、所得が赤字である場合の金額のことです。

法人税法において青色申告の承認を受けている場合には、一定期間、その欠損金を将来に繰り越して、将来の一定期間の間に発生した所得(黒字)と相殺することが認められています。この法人税法の規定に基づき、繰り越している過去の欠損金のことを繰越欠損金といいます。

繰越欠損金の計上による税効果会計

欠損金を将来に繰り越すメリットは、将来の所得(黒字)と欠損金を相殺し、将来の納めるべき法人税を少なくできる点です。以下の表は条件を非常に簡略化して、繰越欠損金を利用した際の法人税への影響額を示しています。

 

 

【繰越欠損金の利用がない場合(表の左側)】
繰越欠損金の利用がない場合は、2年目の黒字150に対して1年目の赤字が考慮されず、所得150に対して課税されることになります。このため、実効税率30%と仮定した場合、45の法人税を納めなくてはなりません。

【繰越欠損金を利用する場合(表の右側)】
繰越欠損金を利用する場合は、初年度に発生した50の赤字を翌年度以降に繰り越すことができます。このため、2年目の黒字150から、1年目の赤字50を差し引いた所得100に対して課税されることになります。実効税率を30%と仮定すると、30の法人税を納めることになります。

つまり、繰越欠損金を利用することで、上記の例のように、繰り越した将来年度の法人税を抑えることができるのです。

繰越欠損金の税効果会計適用には回収可能性の判断が必要

繰越欠損金には将来年度の法人税負担が軽減できるというメリットがあります。しかし翌年度以降も赤字が続いては、繰越欠損金を黒字と相殺して法人税を抑えることはできません。

繰越欠損金によるメリットを十分に得るためには、将来年度において法人税支払いの対象を黒字とすることが必要です。繰越欠損金には繰越可能期限が定められていて、期限切れとなると期待通りのメリットは得られなくなります。

税効果会計では、法人税に対するメリット・デメリットを正しく評価し、計上することが求められます。繰越欠損金を適用する場合は期限切れを起こさずに黒字と相殺できる可能性、回収可能性の判断が必要です。

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繰越欠損金の適用条件や期限、控除限度額

繰越欠損金制度の利用には青色申告申請が必須

繰越欠損金制度は、事業年度単位(基本的には1年)で課税を行うことで生じる税負担の変動を平準化するための制度ですが、青色申告の法人だけに認められた特典でもあります。
繰越欠損金を利用するためには、青色申告の承認申請書を税務署へ申請する必要があります。青色申告は、基本的に申請すればどの法人も承認されるので、事業を開始したら忘れずに承認の申請を行いましょう。

繰越欠損金のその他利用要件

繰越欠損金を利用するためには、青色申告であることに加え、その他の要件を充たすことが必要となります。以下は一般的な要件になります(令和2年10月時点)。

  1. 10年以内に開始した事業年度の欠損金であること
  2. 青色申告書を提出した事業年度に生じた欠損金額であること
  3. 欠損金額が発生した年度後も連続して確定申告書を提出していること
  4. 帳簿書類等を適切に保存していること

なお、繰越欠損金は最も古い事業年度のものから順次損金に算入していきます。

繰越欠損金の繰越期間は10年

繰越欠損金は平成28年度の税制改正において期限が1年延長され、平成30年4月1日以後に開始する事業年度からは繰越期間が10年間とされています。

繰越欠損金の控除限度額はいくら?

欠損金について、資本金1億円以下の中小企業等には全額の繰り越しが認められていますが、大企業には上限が設けられています。平成30年4月1日以降を開始事業年度とする大企業の場合、繰越控除前の所得金額の50%が控除限度額です。それより前の控除限度額は以下の通りになっています。

平成29年4月1日~平成30年3月31日開始事業年度・・・55%
平成28年4月1日~平成29年3月31日開始事業年度・・・60%
平成27年4月1日~平成28年3月31日開始事業年度・・・65%
平成24年4月1日~平成27年3月31日開始事業年度・・・80%

繰越欠損金を抱える会社を買収・合併した場合

繰越欠損金の制度の話をすると、「繰越欠損金がある会社を買い取って、合併することで法人税負担を減らせるの?」という質問をよく受けます。

法人税法が定める要件を充たす場合には買収・合併した繰越欠損金を利用できることもありますが、繰越欠損金目的のM&A等により不当に税負担を減らすことないように、法人税法に厳しい規定が設けられているので注意しましょう。

M&Aに関する要件は、例えば以下のような項目があります。とても内容が複雑ですので、もし繰越欠損金の利用を検討している場合には、事前に会計事務所に相談しましょう。

  • 合併される法人の従業員のうち、80%以上が合併する法人の業務に従事すること
  • 合併される法人の主たる事業が、合併する法人でも引き続き継続されること
  • 合併される法人の事業と合併する法人の事業が、相互に関連していること
  • 合併される事業と合併する事業を比較した場合、売上、従業員数、資本金額などの規模が5倍を超えないこと、又は合併後の会社の役員に合併される会社の役員が就任すること
  • 合併される法人の株主で、合併後の法人の株式の全部を継続保有する合併される法人株式数の合計が、合併される法人の発行済株式等の総数の80%以上であること

繰越欠損金の制度は法改正に注意

繰越欠損金の制度は、頻繁に税法の改正が行われている部分であるため、非常に複雑な制度となっています。特に、欠損金がいつの年度に発生したものかによって、繰越せる期間が異なってきますので注意しておきましょう。

繰越欠損金の仕訳

繰越欠損金は、貸借対照表の借方に「繰延税金資産」として計上されます。繰延税金資産は会社の所得と法人税との間に差がある場合に用いられる、損金一時差異の代表的な勘定です。

記載欄は黒字との相殺により翌年度に解消見込みの場合は「流動資産」、それ以外の場合は「投資その他の資産」です。貸方、損益計算書には「法人税等調整額」が記載されます。

繰越欠損金を計上する仕訳

それでは実際に繰越欠損金計上のために必要な会計処理を見ていきましょう。

欠損金100万円について、上限を全額、実効税率30%で繰越欠損金とする場合です。

繰越欠損金=100万円×30%=30万円

仕訳は以下になります。

借方貸方

繰延税金資産 300,000 法人税等調整額 300,000

繰越欠損金制度を正しく活用して法人税負担を減らそう

繰越欠損金は、赤字を翌年度以降に繰り越すことで将来の法人税負担を軽減できる制度です。利用することで企業は事業年度間の法人税負担を平準化し、存続の安定化が図れます。繰越欠損金は特に不測の状況によって多額の赤字となったような場合に、非常に重要な制度となります。まずは青色申告の承認申請を行い、適切に帳簿を付けていく習慣を付けましょう。

よくある質問

繰越欠損金とは?

法人税法の規定に基づき、繰り越している過去の欠損金のことです。詳しくはこちらをご覧ください。

欠損金を将来に繰り越すメリットは?

将来の所得(黒字)と欠損金を相殺し、将来の納めるべき法人税を少なくできることです。詳しくはこちらをご覧ください。

繰越欠損金の適用条件は?

青色申告の承認申請書を税務署へ申請すること、10年以内に開始した事業年度の欠損金であることなどです。詳しくはこちらをご覧ください。

연결재무제표 작성원리

연결재무제표는 지배회사(모회사)와 종속회사(자회사)의 사업실적을 하나로 묶어서 만든(연결시켜) 재무제표이다. 지배·종속은 지분율 50%를 기준으로 판단한다. A사가 B사 주식을 50% 이상 갖고 있다면 A사(지배회사)가 B사(종속회사)를 지배하고 있다고 보고 A사는 B사 실적을 포함한 연결재무제표를 만들어야 한다.

연결재무제표는 과정이 복잡하지만 원리는 비교적 간단하다. 종속회사의 자산 부채 등을 지배회사에 합친 후 내부거래를 제거하고 종속회사에 대한 외부 지분을 자본의 비지배지분으로 표시하면 된다. 그 다음 유가증권 등을 시가로 평가해 당기순이익이 아닌 자본의 기타포괄손익으로 처리한다.
 
다음 A, B사의 사례를 통해 작성원리를 구체적으로 알아 보자
 
(1) A사가 농산물 수입 판매를 목적으로 100억원을 출자받아 설립되다.
(2 )A사는 장난감 수입 판매회사인 K와 공동으로 각각 20억원(80%), 5억원(20%)을 출자해 판매법인 B회사(자본금 25억원)를 설립하다.
(3) A사는 농산품 70억원어치를 수입해 B사에 100억원에 외상 판매하다.
(4) B사는 출자금으로 들어온 현금 25억원을 주식(투자유가증권)에 투자하다.
(5) B사는 농산품을 외부에 판매하지 않은 상태에서 연말을 맞다.

 
위 사례에서 A사와 B사의 개별재무상태표는 각각 아래와 같다.
이를 바탕으로 A사는 연결재무제표를 다음과 같이 작성한다.

 

개별재무제표에서 연결재무제표로의 이동

첫째 A사 개별재무상태표의 자회사 주식 20억원을 삭제하고 대신 B사의 자산(125억원)과 부채(100억원)를 A사의 자산과 부채에 합친다. 이때 B사의 순자산(자산-부채)은 25억원으로 A사 자산에서 삭제된 자회사 주식가격(20억원)보다 많다. 이 차이는 K의 지분이므로 자본의 비지배지분(5억원)으로 표시한다(ⓑ).
 
둘째 내부거래를 제거한다. A사가 B사에 판매한 농산물은 외부에 판매되지 않았으므로 ③거래는 모두 삭제한다. 즉 A사의 매출채권 100억원, B사의 매입채무 100억원, A사의 당기순이익 30억원을 삭제하고 B사의 상품 100억원을 70억원으로 줄인다.
 
셋째 공정가치 평가다. 만일 B사의 투자유가증권 25억원어치가 주식시장의 활황으로 연말에 30억원으로 올랐다면 투자유가증권을 25억원에서 30억원으로 늘리면서(ⓐ) 자본의 기타포괄손익누계에 5억원을 반영한다(ⓒ). 이를 정리하면 <표3>과 같은 연결재무상태표가 된다. 연결재무상태표의 비지배지분 5억원은 K의 지분, 기타포괄손익 5억원은 실현되지 않은 투자유가증권 평가이익이다. 물론 100% 자회사라면 비지배지분은 나타나지 않는다.

연결순이익은?

사정이 바뀌어 B사가 A사로부터 매입한 상품 100억원어치를 120억원에 모두 팔았다고 하면 어떻게 될까. 그렇다면 물론 내부거래③은 모두 제거할 필요가 없다. 오히려 B사는 자산이 125억원에서 145억원으로 늘어나면서 당기순이익을 20억원 올리게 된다. 결국 A사는 종속회사인 B사와 함께 농산물을 70억원에 수입해서 120억원에 판매했으므로 총 50억원의 이익을 남기게 된다. 물론 50억원 중 4억원(20억원의 20%)은 외부 투자자인 K의 지분이다.

 
따라서 A사 연결재무상태표는 바뀌게 되는데 그 중 자본은 다음과 같이 된다.

자본금 100억원  
비지배지분 9억원(5억원+4억원)  
기타포괄손익누계 5억원  
지배기업소유주당기순이익 46억원  
(A사 이익 30억원+B사 이익 중 A사 지분 16억원)

또 포괄연결손익계산서는 다음과 같이 표시한다.

연결당기순이익 50억원  
(지배기업소유주지분 46억원, 비지배지분 4억원)  
기타포괄이익 5억원  
총포괄이익 55억원  
(지배기업소유주지분 51억원, 비지배지분 4억원)

연결재무제표에서는 지배기업소유주당기순이익 또는 지배기업소유주지분 46억원이 일반회계기준에서 말하는 실현된 당기순이익인 셈이다.

合併とは?買収、統合との違いからメリットまで徹底解説!

岸田高明

大手金融機関に入行、本社審査部にて与信審査業務、財務部にて決算業務に携わる。 有限責任監査法人トーマツに入所後、M&Aを中心とした業務を提供するファイナンシャルアドバイザリーサービス部門に所属。その後、組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、M&Aアドバイリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務に多数従事。本記事の監修を務める。

長期的に事業を継続しようと思っても、後継者不足や経営状況の悪化などで事業継続が困難になる可能性は排除できません。そのようなときに有用なのが、企業の「合併」です。しかし、合併とは実際にどのようなものであるか分からないという方もいるのではないでしょうか。

そこでこの記事では、合併とはどのようなものなのか、買収・統合とどう違うのか、どのようなメリットデメリットがあるのかについて解説します。合併について知ることで、企業の経営力をより強化できる可能性があります。合併を考えているのであれば、まずは合併がどういうものなのかをしっかりと把握しておきましょう。

作成日: 2020年2月14日

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  1. 「合併」の定義とほかの手法との違い
  2. 合併には2種類ある
  3. 企業合併するメリット
  4. 企業合併するデメリット
  5. 企業合併の事例
  6. 合併手続きの方法
  7. 合併手続きを依頼するなら「すばる」へ!
  8. まとめ

「合併」の定義とほかの手法との違い

ひとくちに「合併」といっても、種類はさまざまです。また似たような言葉として、「買収」「提携」「統合」なども存在します。

合併はビジネスにおいてどのような意味合いをもつのか、しっかりと把握しておきましょう。合併の定義とほかの手法との違いを詳しく解説していきます。

合併とは?

ビジネスにおいて合併とは、2つ以上の法人をひとつに統合することを指します。合併することで、新たにひとつの法人格となります。詳しくは後述しますが、合併には「吸収合併」と「新設合併」があり、それぞれの合併方法で法人の立ち位置が大きく異なるのがポイントです。

似たようなものに「買収」や「提携」などがありますが、これらの方法では法人格の消滅は起こりません。合併は、法人同士の結びつきが最も強い方法です。

簡易合併とは?

合併は、「簡易合併」と呼ばれる方法で行われるケースがあります。簡易合併は、株主総会の承認を得ずに合併できます。

合併は、原則として株主総会における合併契約の承認が必要です。上場企業など多くの株主がいたり反対株主がいたりする場合は、「合併に手間がかかる」「合併自体ができない」などの問題が生じる場合もあります。

そのようなとき、簡易合併であればスムーズな合併が可能です。簡易合併を行うには「消滅会社の交付する資産の金額が、存続会社の純資産の5分の1以下であること」という条件を満たす必要があります。

また、合併に反対する株主が存続会社の総株式数の6分の1を超えた場合は、株主総会の省略はできません。存続会社で差損が発生する場合や存続会社が譲渡制限会社で譲渡制限株式を割り当てる場合も、省略できないので注意しましょう。

略式合併とは?

簡易合併以外に、略式合併という方法もあります。簡易合併と同様に、株主総会の決議がなくても合併が可能です。

略式合併では、存続会社となる親会社が、消滅会社となる子会社の10分の9以上の議決権を保有している場合に子会社側の株主総会を省略できます。吸収合併するときのみに認められており、新設合併には認められていません。
すでに支配権が高いため、株主総会を開く必要がなく、合併する側の会社の規模が大きく、合併しても存続会社への影響が少ないと判断されたときに株主総会を省けます。

合併と買収の違い

合併と似たような言葉に、「買収」があります。買収は広義的な概念であり、企業がほかの企業を支配することを総称して呼ばれます。そのため、買収の一スキームとして合併があり、その他スキームとしては株式譲渡が一般的であり、企業がほかの企業の発行済み株式を買い取る手法です。株式譲渡の場合、株式を100%完全に保有しても被買収企業は消滅しません。

合併の場合は、消滅会社は残りません。ひとつの会社として事業活動を継続していくことになります。

【関連記事】会社の買収とは?メリット・デメリットから事例までわかりやすく解説

合併には2種類ある

ここまで、合併の方法やほかの手法との違いを解説してきました。簡易合併と略式合併は、合併にいたる手続き上の手法の違いです。

ここからは、再編した組織の違いによる2種類の合併について解説します。合併には、大きく分けて「吸収合併」と「新設合併」の2種類があります。会社が置かれている状況や目的などによって、どちらかの種類を選択します。それぞれで特徴が異なるので、しっかりと把握しておきましょう。

吸収合併

吸収合併とは、一方の存続会社がもう一方の消滅会社を丸ごと取り込む合併です。消滅会社の資産や負債、権利、義務などすべてを存続会社に承継します。吸収合併後は、消滅会社は清算となり事業活動は継続しません。

大規模な会社が小規模な会社を吸収したり、親会社が子会社を吸収したりするなど、吸収合併は多くのケースで実施されています。親会社が子会社を吸収合併することにより、コスト削減やシナジー効果を生むなどのメリットを享受できます。

吸収合併にともない消滅会社の株主は、合併の対価として存続会社から金銭などをもらいます。存続会社は、現金や株式、社債などで交付可能です。

【関連記事】吸収合併とは何か!必要な手続きや仕訳について

新設合併

新設合併の場合は、新しく会社を設立することになります。吸収合併では存続会社が消滅会社の資産や負債をすべて取り込みましたが、新設合併は新しい会社に資産や負債を移します。

吸収合併の場合、消滅会社側の従業員は「吸収された側」となり、立場が弱いと感じてしまうこともあります。世間的にも「消滅会社は経営状態が悪かったから吸収された」と思われるかもしれません。

新設合併であれば、新たな会社で平等な合併というアピールができ、社員のモチベーションが下がりづらかったり、消滅会社側の社会的イメージのマイナスということが起きずらかったりします。

新設合併は、吸収合併と比較して実際に行われた事例は少数です。しかし、さまざまな機能を有した会社をまとめて新会社を設立することで、事業をより効率化できることはメリットといえるでしょう。

【関連記事】新設合併とはどんな合併?特徴や手続きの方法を徹底解説!

吸収合併と新設合併の違い

吸収合併と新設合併の大きな違いは、「許認可」や「免許」が引き継がれるかどうかです。吸収合併の場合、存続会社が有する許認可や免許は承継できます。そのため、今まで行っていた事業を合併後もスムーズに続けられます。

新設合併の場合は、許認可や免許の承継はできません。新設合併をしたのであれば、新たに許認可や免許を取得する必要があります。

合併前に上場企業であった場合、吸収合併であればそのまま上場した状態でいられます。新設合併であると上場廃止となってしまうため、再度上場するには再審査が必要です。

合併時の「登録免許税」にも差が生じます。吸収合併では、資本金が増加した部分のみに税金が発生しますが、新設合併は資本金すべてが課税対象です。新設合併は、吸収合併よりもスタート時に多くの手間がかかると考えておきましょう。

企業合併するメリット

企業合併すると、さまざまなメリットを享受できます。企業合併した際の大きなメリットは、「経営を一元化できる」「資金力を強化できる」「信用力を強化できる」の3つです。

これら3つのメリットを享受すれば、さらに力強い事業活動が可能になります。激しい競争で生き残るために、企業統合を検討する会社が多いのも頷けます。それぞれのメリットを詳しく見ていきましょう。

経営を一元化できる

企業統合すれば経営を一元化できるので、事業の効率化や収益力の拡大を見込めます。経営の一元化には、「共通部門の一元化」と「事業展開の一体化」の2種類があります。

合併によって複数の会社で共通している部門をひとつにまとめることで、コスト削減が可能です。コストを削減した結果、効率的で無駄のない事業活動ができるようになるでしょう。たとえば、業務で使用するシステムをひとつにすれば、システム管理料を削減できます。

合併する会社が有している顧客や販売網、資材の仕入れ先などを一体化すれば、さらに大きく事業展開できる可能性が高まります。取引先が増えることで、今までよりもビジネスチャンスが拡大することがメリットです。

資金力を強化できる

合併することで資金が増加する場合は、今までよりも資金繰りが楽になる可能性があります。仮にグループ会社であったとしても、会社間でのお金のやり取りは一工夫する必要があります。お金のやり取りをする場合は、「配当」「貸付金」「経営指導料」などとして名目を明らかにする必要があります。課税されるケースも多く、事前に十分な検討をする必要があります。

合併をした場合は同じ組織になるため、資金の移動は容易です。口座間の移動に過ぎないため、資金移動の妨げになる障壁もありません。資金が必要になればスムーズに移動ができるので、機動力のある事業活動ができます。よりいっそう安定感が増し、健全な経営をできるようになるのが大きな強みといえます。

信用力を強化できる

合併により、財務状態が改善する場合には、信用力を強化できるのも大きなメリットです。合併すると会社の規模は大きくなります。資金力も改善すれば財務的な信用力も高まります。

一般的に合併は経営状態が良好で成長性のある会社が行うことが多いため、世間的にも合併にポジティブな印象を抱きやすいのもポイントです。存続会社においては、「合併できる経営状態のよさ」を世間に印象づけられ、財務的な信用力とともにブランドの信用力も向上します。

信用力が上がることで、顧客や取引先が新たに増える可能性も高まるでしょう。今後の事業活動がしやすくなり、経営力を高めることにもつながります。

【関連記事】企業合併のメリットやデメリットは?買い手・売り手ごとにも解説!

企業合併するデメリット

企業合併するメリットがあれば、デメリットもあることを把握しておきましょう。目先の利益のみを追って合併をすると、事業活動がうまくいかないおそれがあるので注意が必要です。

合併によるデメリットを軽減したり回避したりできるのか、合併を延期したほうがよいのかなどについて、しっかり検討しておきましょう。企業合併することのデメリットを詳しく解説していきます。

合併コストがかかる

ひとつめのデメリットは、合併時にかかる多額のコストです。株主への支払いや、各会社の業務や人材を融合するための費用がかかります。

複数の会社をひとつにまとめる場合、業務システムの統合が必要です。既存のシステムを使用する場合、新たな要素の追加や修正など、システムメンテナンス費用が発生します。まったく新しいシステムを導入するならば、多額の導入費用を支払わなければいけません。

合併の際は、消滅会社の社員をそのまま雇うケースが一般的です。存続会社と消滅会社のうち給与水準が高いほうに合わせることが多いため、その分人件費が増加します。合併によって資本金が1億円を超えた場合、納税額が上がる可能性も把握しておきましょう。

また、合併には複雑な知識や手続きが必要なため、各ステップで専門家への依頼も必要になるでしょう。合併前にはコストを正確に計算しておき、合併で得られる利益との比較が重要です。

意思疎通が難しくなる

合併して組織が巨大になることで縦割り構造が強くなってしまい、部門間の意思疎通が難しくなることがあります。縦割り色が濃くなると、競争意識が高まりやすくなります。会社全体の意思疎通や協調性が低下する可能性もあります。

会社全体で意思疎通が難しくなると、全社としての目標や将来的なビジョンを共有しづらくなります。進む方向もバラバラになりやすく、効率的に利益を上げられなくなる可能性もあります。

縦割りで協調性がなくなると、社員同士の交流や能力の高め合いが起こりにくく、会社全体のレベルアップが図れません。モチベーションの低下によって生産性が落ち、離職率が上がることも考えられます。合併後は、意思疎通をしやすい環境づくりが重要です。

時間的・精神的な負担がかかる

合併前後は、通常の業務を行いながら新しい従業員とのすり合わせやコミュニケーション、自分が行う業務の確認などさまざまな手続きをする必要があります。時間的にも精神的にも負担が増えるでしょう。時間外労働の増加も考えられます。

社員の不安やストレスの発生も懸念材料となります。合併によって職場環境が変わることで、慣れない環境での業務にストレスが増加するかもしれません。また、新しい従業員になじめないという問題もおこりえます。

ストレスを抱えたままだと、モチベーション低下によって生産性も下がります。合併して収益が下がっては元も子もありません。合併後は、従業員の負担を軽減する措置が必要です。

企業合併の事例

これまで、数多くの企業合併が行われてきました。特に大手の企業であると、合併が起こるたびにニュースでも取り上げられるため、目にしたことのある方もいるかもしれません。

ここからは、企業合併の事例5件を紹介します。それぞれの企業で合併をした目的は異なり、企業合併によりどのような効果を得られるのかが分かります。

ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社の事例

株式会社ファミリーマートは2016年にユニーグループ・ホールディングス株式会社を吸収合併し、「ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社」と社名を変更しています。

もとのユニーグループ・ホールディングス株式会社は、「サークルKサンクス」などを傘下に置いていた企業です。ファミリーマートとの合併で、コンビニエンスストア業界3位のファミリーマートと4位のサークルKサンクスがひとつになりました。

2018年11月に、サークルKサンクスからファミリーマートへのコンビニエンスストアブランド統合が完了しています。店舗数が増加してスケールメリットを得られた事例です。

伊藤ハム米久ホールディングス株式会社の事例

2016年4月に、伊藤ハム株式会社と米久株式会社が経営統合をしています。両社で持株会社となる伊藤ハム米久ホールディングス株式会社を設立し、傘下に入りました。

ともに業績が好調なタイミングでの経営統合であり、経営統合後の売上高は6,000億円を達成します。当時業界3位のプリマハムの売上高を超える勢いでした。

2社の経営統合の背景には、国内市場の縮小や中国などの食料需要増に対する懸念があります。「シナジー効果」「新商品の開発領域拡大」「原価低減と収益性アップ」を目的として行われました。

(参考:『日本経済新聞 伊藤ハム・米久が経営統合発表 「新興国の食欲」再編促す』)

RIZAPグループ株式会社の事例

RIZAPグループは、合併、買収等を繰り返して失敗した事例となります。失敗してしまった理由は、短期間で大きく成長させようとしたことです。

RIZAPグループは、「美容、健康関連事業」「アパレル関連事業」「住関連ライフスタイル事業」「エンターテイメント事業」の4事業を軸として事業展開してきました。しかし、軸の事業が分からなくなるほど合併、買収等を繰り返します。

合併や買収した企業を短期間で立て直すことで利益を得ようと計画していましたが、次々に合併、買収等を行ったことで立て直す時間がなくなり失敗が続いています。合併、買収等においては、企業調査と統合後のマネジメントが重要です。

株式会社ロッテホールディングスの事例

2018年4月1日に、株式会社ロッテホールディングスは3子会社の合併を行いました。菓子やアイスを製造する子会社の株式会社ロッテを存続会社とし、菓子販売の株式会社ロッテ商事とアイス販売の株式会社ロッテアイスを吸収合併しています。

お菓子やアイスに関する製造・販売をひとつの会社にまとめることにより、意思決定の迅速化を目的として合併は行われました。「挑戦できる風土」「自由に話し合える環境」「個の能力の発掘」の3つが生まれることを予想し、会社に新鮮な風を吹き込ませる期待をもっています。

(参考:『産経ニュース ロッテHD、4月に3子会社合併』)

株式会社ADKホールディングスの事例

もともとの会社である株式会社アサツーディ・ケイは、まずは複数の子会社を3つの事業会社に統一しました。3つの事業会社とは、マーケティング業の「株式会社ADKマーケティング・ソリューションズ」、コンテンツ作成の「株式会社ADKクリエイティブ・ワン」、プロモーションの「株式会社ADKエモーションズ」です。

2019年1月に持株会社である「株式会社ADKホールディングス」を設立し、3つの事業会社を傘下においています。ネット広告などの市場環境の急速な変化に対応するため、スピーディーな経営判断を目的として行われました。専門性を強化することで、収益性がさらに高まることもメリットです。

(参考:『日本経済新聞 ADK、持株会社に 再上場へ備え』)

合併手続きの方法

合併を完了するには、さまざまな手続きをしなくてはいけません。会社にとっては大きなイベントとなるため、誰か一人の意思だけで合併を進めることはできず、段階を踏んで進めていく必要があります。合併の手続きは、大きく分けて10段階です。

それぞれの手続きはどれも重要です。慎重かつ確実に実行していきましょう。ここからは合併の手続き手順について詳しく見ていきます。

1.合併の準備を行う

合併を実行するためにまずすべきことは、合併の準備です。債権者への詳しい説明や、合併契約書の作成が必要となります。

会社法では、合併など組織再編をする際に影響を受ける債権者がいる場合は、組織再編を実施する旨を知らせなければいけないと決まっています。さらに、債権者が異議を述べる機会を作る必要があるため、債権者保護手続きをします。

合併契約書は、その名のとおり合併に関する契約書です。「法定記載事項」を記載しなければ契約書が無効となってしまうので注意しましょう。

2.取締役会の承認を得る

合併契約の締結前に、当事会社の業務執行決定機関で合併契約の締結に関する承認を得なくてはいけません。合併は、会社の今後の事業活動に大きく影響を与える重要なイベントです。そのため、取締役、取締役会の承認が必要になります。

取締役会を設置している会社であれば、取締役会の承認を得ることが一般的です。取締役会を設置していない会社の場合、取締役の過半数による決定が必要となります。承認されたら、次の手続きへと進みます。

3.官報公告の掲載の申し込みをする

取締役会での承認を得られたら、官報公告の掲載を申し入れます。複数の会社がひとつになる場合、法律で合併公告が義務付けられています。合併公告をする場合は費用がかかりますが、公告をしないと罰則対象となるので注意しましょう。

官報に掲載する際は、以下の項目等を確実に載せなければなりません。

・合併公告である旨・最終貸借対照表・当該事業所の名称・当該事業所の所在地・会社代表者

申し込み方法は、「郵送」「インターネット」「FAX」「事務所へ来所」などの方法があります。都合のよい方法で申し込みましょう。

4.合併契約の締結をする

取締役会の承認が得られ、官報公告の掲載申し込みが済んだら、当事会社間で合併契約の締結を行います。合併契約の締結は、合併の準備期間で作成した合併契約書を使用します。

ここまでの段階で、債権者保護手続きの準備や取締役会の承認などを行っています。しかし、まだ株主総会決議での承認決議は行われていません。そのため、当事会社間で合併契約の締結をしても、まだ効力は発生していないことになります。この段階で合併が完全に決定しているとはいえないので注意しましょう。

【関連記事】合併契約書とはどういう書類?特徴や作成方法を徹底解説!

5.債権者へ催告をする

次に、債権者へ個別催告を行います。個別催告の対象とする債権者は、金銭的に重要であるかどうかは問われていません。条文上は、影響が少ない少額の債権者に対しても個別催告が必要とされています。

個別催告を行うと手間がかかるため、少額の債権者に対しての個別催告は省略したいと考えることもありえます。しかし個別催告を省略した場合、債権者から「個別催告が行われなかった」として、合併の無効を主張されるといったトラブルの発生も考えられます。催告する債権者を限定した場合、トラブル発生のリスクがあることを把握しておきましょう。

6.事前開示書類の備置をする

事前開示書類の備置をとらなければいけません。株主や債権者が権利を行使する際に必要となるさまざまな情報を提供するという意味合いから、設置が義務付けられています。

「合併契約の内容」「対価の相当性に関する事項等」「法務省令で定めた一定事項」が記載された書類を、本店に備える必要があります。

備置期間は、以下のうちいずれか早い日から、合併の効力発生日後6か月を経過するまでと定められています。

・株主総会日の2週間前の日・株主に対する通知日・公告・催告の日のいずれか早い日・新株予約権者に対する通知、または公告の日のいずれか早い日

7.株主総会決議を実施する

当事会社の株主に対して株主総会収集通知を送付した上で、株主総会決議の開催が必要です。株主総会決議とは、株主総会において合併契約の承認決議を行うことを指します。

会社法で、株主総会決議による合併契約の承認は、合併の効力発生日の前日までに行うことが定められています。なお、簡易合併や略式合併の場合、要件を満たしていれば株主総会決議での承認は必要ありません。

8.消滅会社の決算を行う

合併により法人格がなくなる消滅会社に関しては、決算をしなくてはいけません。消滅会社は、合併の効力が発生する日の前日を決算日として会計処理を行い、最終的な決算書を作成して税務申告をします。存続会社は合併自体の会計処理が必要ですが、消滅会社に関しては必要ありません。

9.合併の登記申請手続きを行う

合併の効力が発生したあとの手続きは、合併の登記申請手続きです。登記申請書に必要な事項を記載し、法律で定められた書類を提出期限までに法務省へと提出します。

存続会社は、合併の効力が発生した日から2週間以内に法務局で手続きを済ませなければいけません。その際、ほかの必要書類とともに「変更登記申請書」を提出します。

変更登記申請書には、「登記の理由」「登記すべき事項」などを記載し、収入印紙を貼付して提出します。

10.事後開示書類の備置をする

合併の登記申請手続きが完了したら、最後に事後開示書類の備置を行います。合併の効力が発生してから、6か月間本店に備置しなくてはいけません。事後開示書類には、以下のような内容を記載します。

・合併の効力が発生した年月・合併の消滅会社における手続きの経過・会社法の規定による手続きの経過・存続会社が承継した、消滅会社の重要な権利義務に関する事項・消滅会社が備え置いた書面に記載された事項・合併による変更の登記をした日・本合併に関する重要な事項 

など

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まとめ

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연준의 새 카드 `오퍼레이션 트위스트'란

송고시간2011-09-22 10:28

<美연준의 새 카드 `오퍼레이션 트위스트'란>

(서울=연합뉴스) 박상현 기자 = 미국 중앙은행이 21일(현지시각) 경기부양을 위해 이름도 생소한 `오퍼레이션 트위스트(Operation Twist)'라는 카드를 꺼내 들었다.

오퍼레이션 트위스트는 미국에서 1961년 존 F. 케네디 행정부 시절 처음 시행된 후 50년 만에 다시 동원된 공개시장조작 수단이다. 오퍼레이션 트위스트는 중앙은행이 장기 채권을 사들이는 동시에 단기 채권을 파는 식으로 시중금리를 조절하는 것을 일컫는다.
 
이론적으로, 중앙은행이 장기 채권을 사들이면 시중의 장기금리가 낮아지고, 단기 채권을 팔면 단기 금리가 오르는 효과가 생긴다.
 
원래 중앙은행이 금리를 조절하는 전통적인 방법은 공개시장 조작을 통해 초단기 단기 금리를 조절해 시차를 두고 장기금리에 영향을 주는 식이다.
 
예컨대, 경기가 어려우면 중앙은행이 초단기 금리의 운용 목표를 낮추고, 이에 맞춰 단기 자금시장에서 채권을 매입(유동성 공급)해 궁극적으로 장기 금리도 끌어내리는 식이다.
 
이런 정책이 효과를 발휘해 경기가 호전되면 장기 금리는 점차 상승곡선을 타게 된다.
 
이에 비해 오퍼레이션 트위스트는 장기금리를 끌어내리고 단기금리는 올리는 방식이다.전통적인 금리조절 방식과는 정반대로, 장·단기 채권의 수익률 곡선을 뒤집어 놓기 때문에 `트위스트'라는 명칭이 붙게 된 것이다.
 
50년 전 이 조치가 취해질 당시 `트위스트' 댄스가 선풍적인 인기를 끌어 이런 이름이 붙여졌다는 후문이다.
 
미 연방준비제도(연준.Fed)가 이런 조처를 한 것은 시중에 유동성을 늘리지 않고 장기금리를 낮춤으로써, 인플레이션의 유발없이 기업의 투자를 활성화하고 가계의 주택구입 의욕을 자극해 경기를 부양하겠다는 의도로 여겨진다. 장기 채권을 매입하는 동시에 단기 채권을 팔면 연준의 보유채권 구성만 변할 뿐 시중에 공급되는 유동성에는 변화가 없다.
 
2008년 금융위기 이후 연준이 2차례 동원한 `양적완화' 조치는 국채를 직접 매입해 유동성을 공급하는 것이기 때문에 인플레를 초래할 것이라는 비판이 끊이지 않았지만 오퍼레이션 트위스트는 이런 비판에서 한결 자유롭다.
 
그러나 장기금리의 인하로 기업투자 활성화와 부동산 시장 부양을 꾀하겠다는 연준의 전략이 성공을 거둘지에 대해서는 회의론이 만만찮다.
 
현재 기업이 투자를 회피하고 가계가 주택구입을 꺼리는 이유는 금리가 높기 때문이라기보다는 장기실업 사태와 이로 인한 내수의 침체, 증폭된 불확실성으로 인한 소비·투자심리의 위축 때문이라고 할 수 있다. 이런 마당에 장기금리를 낮춘다고 해서 기업이 투자에 나서고 가계가 지갑을 열 것인지는 의문이라는 평가가 나온다.
 
그리스의 디폴트(채무상환 불이행) 우려로 금융회사들 간에 신용경색이 심해지고 있기 때문에 연준으로서도 단기 금리를 움직여 장기 금리를 낮추는 기존의 공개시장조작에 의존하기 어렵게 된 것도 오퍼레이션 트위스트라는 고육책을 쓰게 된 배경으로 여겨진다.
 
50년 전 오퍼레이션 트위스트가 경기회복에 기여했는지에 관해서는 훗날 학자들간에 의견이 엇갈렸다. 두번째 오퍼레이션 트위스트가 이름 그대로 미국 경제에 신나는 춤바람을 불러올 수 있을지 주목된다.

株式移転の手続きやスケジュール・期間まとめ!登記の流れも解説!

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

 

株式移転を実施した際は、新設会社に既存企業の株式を移す手続きが必要です。本記事では、株式移転手続きのスケジュール・期間について、スケジュール例を挙げながら解説しています。また、株式移転の会社設立登記申請や変更登記申請手続きについても解説します。

目次

  1. 株式移転とは
  2. 株式移転のスケジュール・期間
  3. 株式移転に伴う株式移転計画の作成
  4. 株式移転の手続き・流れ
  5. 株式移転の登記申請
  6. 株式移転のご相談はM&A仲介会社へ
  7. まとめ

1. 株式移転とは

株式移転とは組織再編手法の1つであり、株式移転を行うことによって、効率的なグループ企業の構築などが可能になります。

株式移転の手続き・スケジュールの解説に入る前に、この章では、株式移転とはどのような手法なのか解説します。

株式移転の手法

株式移転は、新たに会社を設立し、その新設会社に既存会社の株式を移すことで統合する手法です。

新設会社に既存会社のすべての株式を移すので、新設会社は完全親会社、既存会社は完全子会社になります。

既存会社が1社だけで行う株式移転を単独株式移転といい、2社以上の既存会社が新設会社に株式を移すことを共同株式移転といいます。

株式移転の目的

株式移転では完全親会社と完全子会社の関係が作られるため、株式移転はグループ企業をホールディングス化する際によく用いられます。

株式移転によって、完全親会社は完全子会社に対する意思決定をすべて管理し、完全子会社はさまざまな株主の意見に左右されることなく、事業に専念できます。

株式移転と株式交換の相違点

株式交換も、完全親会社と完全子会社の関係を作る手続き方法です。株式交換は、株式移転のように新しく会社設立を行うのではなく、すでにある会社間で実施します。

つまり、これらの手法における大きな違いは、株式移転は新設する親会社へ子会社株式を移転するのに対し、株式交換は子会社株式を承継する親会社はすでに設立済みの会社ということです。名称は似ていますが、スキームは異なります。

【関連】株式移転とは?株式交換との違いや手続き、メリット・デメリットを解説

2. 株式移転のスケジュール・期間

Photo bystevepb

株式移転の手続きに必要なスケジュールの流れ・期間について解説します。以下の表は、9月1日を効力発生日とし、手続き期間を2ヶ月とした場合のスケジュールの流れです。

この章では、以下のスケジュール・期間で株式移転手続きを進めた場合を例として、詳しく解説しています。
 

日程 完全子会社 完全親会社
7月上旬 各所との交渉・調整
株式移転計画の見直しなど
 
7月下旬 取締役会による株式移転の承認決議
事前開示書類の備置
 
8月上旬 株主総会招集通知の発送
反対株主の株式買取請求通知発送
 
8月下旬 株主総会の特別決議  
9月1日(効力発生日) 変更登記(必要な場合) 会社設立登記
9月1日以降 事後開示書類の備置 事後開示書類の備置

完全親会社側

株式移転では、新設会社の設立日が効力発生日になるため、完全親会社のスケジュールは、9月1日の登記申請から始まります。
 

  1. 設立のための登記申請
  2. 株式移転の事後開示書類の備置・開示

①設立のための登記申請

完全親会社のスケジュールは、9月1日の設立登記から始まります。株式移転の効力発生は、効力発生日に自動的に生じるわけではなく、完全親会社の会社設立登記によって初めて効力が発生します。

そのため、効力発生日に登記ができなかった場合は、株式移転の効力は発生しないため、十分注意しておかなければなりません。

なお、株式移転の登記に必要な手続き・書類などについては、記事後半で詳しく解説しています。

②株式移転の事後開示書類の備置・開示

完全親会社は、9月1日の設立登記から6ヶ月の間、株式移転の事後開示書類を紙媒体、または電磁媒体の形で本店に備え置きます。

事後開示書類は、株主や債権者などから要求があった場合、いつでも閲覧できる状態にしておかなければなりません。

完全子会社側

完全子会社側の手続き・スケジュールの流れは以下のとおりです。
 

  1. 株式移転の準備
  2. 取締役会による決議
  3. 株式移転計画などの事前開示書類の備置
  4. 株主総会の招集通知・反対株主などへの通知
  5. 株主総会による株式移転計画の承認決議
  6. 株式移転による変更の登記申請
  7. 株式移転の事後開示書類の備置・開示

①株式移転の準備

完全子会社となる企業は、上記スケジュールに合わせて、9月1日の完全親会社の設立登記日までに株式移転手続きが完了するようスケジュールを組みます。

株式移転では、株式移転計画書の作成が会社法で定められているため、上記スケジュールのように株式移転準備の最終段階ではなく、実際にはもっと早い時期から、M&A仲介会社など専門家との契約や戦略策定、株式移転計画書の作成などを進めていきます。

②取締役会による決議

取締役会がある場合は、取締役会決議で株式移転計画の承認を行うことが、会社法によって定められています。

取締役会での承認が得られれば、8月下旬の株主総会に合わせて、スケジュールを進めていきます。

③株式移転計画などの事前開示書類の備置

取締役会で株式移転の承認が得られたら、事前開示書類を以下の最も早い日に、本店に備え置くことが会社法で定められています。

また事前開示書類は、株式移転の効力発生日から6ヶ月間本店に備え置くことが、会社法により規定されています。
 

  • 株主総会の2週間前
  • 反対株主への公告か通知の日
  • 債権者保護手続き公告か通知の日
  • 新株予約権に関する公告か通知の日

④株主総会の招集通知・反対株主などへの通知

株主総会の招集通知と反対株主への通知は、非上場企業の場合は7日前まで、上場企業の場合は14日前までに送付します。

上記スケジュールの場合は株主総会が8月下旬なので、8月上旬より前に余裕を持って送る必要があります。

⑤株主総会による株式移転計画の承認決議

会社法では、株式移転を行うには株主総会の特別決議で承認を得なければならないと定められています。このとき反対株主は、株式移転に反対の意思を表明しておく必要があります。

⑥株式移転による変更の登記申請

完全子会社は、新株予約権を発行している場合に変更登記申請が必要となるので、スケジュールの流れに組み込んでおく必要があります。

そのため、変更登記申請は、株式移転の効力発生日を迎えたら、速やかに行わなければなりません。

⑦株式移転の事後開示書類の備置・開示

完全親会社と同じく、完全子会社も完全親会社が設立されてから6ヶ月間、事後開示書類を本店に備え置くことが会社法で定められています。事後開示書類は、いつでも閲覧できる状態にしておかなければなりません。

債権者保護手続き・株券などの提供公告が必要な場合の期間

株式移転によって債権者が不利益を被る可能性がある場合や、完全子会社が株券発行会社の場合は、債権者保護手続きや株券などの提供公告手続きを行うことが会社法で定められています。

債権者保護手続き

債権者保護手続きでは、官報公告を行った後に個別通知を行うため、債権者保護手続きには少なくとも1ヶ月以上かかります。

そのため、手続き開始はそれよりも前に余裕を持って始めておかなければなりません。上記スケジュールの場合は、7月下旬までには官報公告と個別通知の手続きを済ませるようにしましょう。

また、債権者が期間内に異議申し立てをした場合は、債権者への弁済手続きを行わなければなりません。債権者が期日内に異議申し立てをしなかった場合は、株式移転について同意したと判断されます。

株券などの提供公告

債権者保護手続きと同じく、株券保有株主への手続きも、新設会社が設立される日の1ヶ月前までに余裕を持って行う必要があります。

上記スケジュールの場合、7月下旬までに公告・通知を済ませるようにしましょう。また、株券保有者が期日までに株券を提出しなかった場合、対価を支払う必要はありません。

ただし、やむを得ない理由で株券が提出できなかった場合には、代替手続きで対価を交付できます。

【関連】株式移転と株式交換の違いとは?手法やメリット、費用も解説【事例あり】

3. 株式移転に伴う株式移転計画の作成

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株式移転を行う場合、完全子会社は株式移転計画書を作成することが、会社法により定められています。

会社法で定められている記載すべき事項は、以下の7項目です。また、会社法で定められてはいませんが、株式移転計画書とともに、完全親会社となる新設会社の定款を添付するのが一般的です。
 

  1. 新設会社の目的・商号・本店所在地・発行可能株式総数・新設会社の定款で定める事項
  2. 新設会社の取締役・会計監査人
  3. 株主に交付する株式と割当て
  4. 新設会社の資本金と準備金について
  5. 新設会社の設立日
  6. 株主総会の決議について
  7. 事情変更・効力の失効について

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4. 株式移転の手続き・流れ

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前章では、株式移転の期間・スケジュールについて述べましたが、ここでは具体的な手続きの流れについて解説していきます。
 

  1. 株式移転計画の作成
  2. 事前開示書類の備置
  3. 株主総会による株式移転計画の承認決議
  4. 債権者保護の手続き・株券などの提供公告
  5. 反対株主からの株式買取請求
  6. 公正取引委員会・金融商品取引法上の届け出
  7. 株券・新株予約権の証券提出手続き
  8. 株式移転の効力発生
  9. 新株発行・設立・変更の登記申請
  10. 事後開示書類の備置・開示

①株式移転計画の作成

完全子会社側はM&Aの専門家とともに、株式移転計画書の準備などを進めます。共同株式移転の場合は、他社との打ち合わせなども進めていきます。

②事前開示書類の備置

完全子会社は、会社法で定められた日のいずれか早い日から、株式移転によって新設会社が設立された日以降6ヶ月の間、会社法で定められた一定の事項を記載した事前開示書類を、本店に備え置かなければなりません。

③株主総会による株式移転計画の承認決議

株式移転を実施するためには、株主総会の特別決議で承認を得なければなりません。

完全子会社側は株主総会開催の丸7日前まで、上場企業は14日前までに、株主総会の招集通知と反対株主の株式買取請求に関する通知を送付します。

株式移転が承認されるには、議決権のある株主が半数以上参加し、3分の2以上の賛成が必要です。

④債権者保護の手続き・株券などの提供公告

株式移転では、完全子会社から完全親会社に新株予約権が移された場合に債権者保護手続きが必要になります。

債権者保護手続きでは、原則官報公告と個別通知の両方を行う必要があります。ただし、官報公告とともに日刊新聞や電子公告も行う場合には、個別通知は省略できます。

また、株券発行会社も同じく、官報公告と個別通知が必要となるので、注意しましょう。

⑤反対株主からの株式買取請求

完全子会社が株券発行会社で、株券を持つ株主が複数人いる場合には、株券など提出公告と株主への個別通知が必要です。

反対株主は、株主総会の開催前に株式移転への反対意思を示したうえ、株主総会で反対することで株式買取請求を行うことができます。

⑥公正取引委員会・金融商品取引法上の届け出

大企業同士の株式移転などで大きな業界再編が伴う場合は、市場に悪影響を及ぼす可能性があります。そのため、独占禁止法に抵触する可能性がある企業は、公正取引委員会に届け出が必要です。

また、金融商品取引法で定める条件に該当する企業は、法令で定められた情報を開示しなければなりません。

独占禁止法や金融商品取引法に該当するかどうかわからない場合は、あらかじめ監督官庁やM&Aの専門家などに相談しておくことが必要です。

⑦株券・新株予約権の証券提出手続き

株式移転完了後に新株予約権の権利を行使されると、子会社の株式を100%取得できなくなります。そのため、新株予約権の発行会社は、保有者に対して証券を提出するよう公告・通知を行わなければなりません。

提出された新株予約権は消滅させますが、期日までに保有者が提出しない場合、対価の交付を拒否できます。

このような事情から、新株予約権を交付する際は、株式移転などのM&Aによって新株予約権が消滅する可能性があることを、あらかじめ説明しておかなければなりません。

⑧株式移転の効力発生

株式移転では、新設会社の設立登記日が効力発生日となります。新設会社の設立は登記申請によって完了するので、設立登記は速やかに行う必要があります。

法務局に登記申請する関係から、効力発生日は法務局が閉まっている日に設定できないため、株式移転を行う際は、効力発生日の設定に注意が必要です。

⑨新株発行・設立・変更の登記申請

完全親会社となる新設会社は、効力発生日を迎えたら登記申請を行います。完全子会社で変更登記が必要な場合、新設会社の登記申請と子会社の変更登記は同時に行う必要があります。

完全親会社は会社設立の登記が必要ですが、完全子会社は株式の保有者が移動するだけなので、基本的に登記は必要ありません。

ただし、新株予約権を完全親会社に移す場合は、変更登記が必要となることを覚えておきましょう。

⑩事後開示書類の備置・開示

完全親会社と完全子会社は、新設会社の設立登記から6ヶ月間、事後開示書類をそれぞれの本店に備え置くことが会社法で定められています。

事後開示書類には、以下4つの事項を記載します。
 

  • 効力発生日
  • 反対株主の株式買取請求の経過
  • 移転株式数
  • その他重要事項

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5. 株式移転の登記申請

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完全親会社の登記は、会社設立の登記申請が必要です。一方、完全子会社の登記は、必要となる条件が限られています。

完全子会社の場合は、株式が完全親会社に移るだけなので、基本的には登記申請が必要ありません。ただし、新株予約権を発行している場合は変更登記が必要です。

この章では、登記に必要な書類や登記の際に課せられる税金について、詳しく解説していきます。

株式移転の際の登記申請

完全親会社の登記では、以下の事項に関する申請を行います。新設登記の際の登録免許税は、新設会社の資本金に0.007を掛けた金額です。

ただし、算出した金額が15万円を下回った場合には15万円が登録免許税となり、登録免許税分の収入印紙を用紙に貼り付けて提出します。

【完全親会社の登記で申請する事項】

  • 登記の事由
  • 登記すべき事項
  • 課税標準金額


【登記申請時の添付書類】

  • 株式移転計画書
  • 定款
  • 株主総会議事録
  • 設立時取締役などに関する書類
  • 債権者保護手続きに関する書類
  • 株券提供公告に関する書類
  • その他必要に応じて各種書類を提出

新株予約権を株式移転の対価とした場合の登記申請

完全親会社が完全子会社へ新株予約権を対価として交付した場合、完全親会社は登記すべき事項に新株予約権の発行事項を加えます。このとき、登録免許税は前述の金額に9万円を上乗せした金額となります。

また、完全子会社は変更登記が必要となり、完全子会社の変更登記は、完全親会社の設立登記と同時に登記申請を行わなければなりません。

【変更登記の申請事項】

  • 登記の事由
  • 登記すべき事項


【変更登記の必要書類】

  • 印鑑証明書
  • 委任状


登録免許税は、登記申請1件ごとに3万円が課せられます。

【関連】適格株式移転の要件を総まとめ!

7. まとめ

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本記事では株式移転手続きの流れ、スケジュール・期間や登記の流れなどについて解説してきました。

株式移転のスケジュール・期間の一例は以下のとおりです。

日程 完全子会社 完全親会社
7月上旬 各所との交渉・調整
株式移転計画の見直しなど
 
7月下旬 取締役会による株式移転の承認決議
事前開示書類の備置
 
8月上旬 株主総会招集通知の発送
反対株主の株式買取請求通知発送
 
8月下旬 株主総会の特別決議  
9月1日(効力発生日) 変更登記(必要な場合) 会社設立登記
9月1日以降 事後開示書類の備置 事後開示書類の備置



株式移転手続きは以下の流れで進みます。

  1. 株式移転計画の作成
  2. 事前開示書類の備置
  3. 株主総会による株式移転計画の承認決議
  4. 債権者保護の手続き・株券などの提供公告
  5. 反対株主からの株式買取請求
  6. 公正取引委員会・金融商品取引法上の届け出
  7. 株券・新株予約権の証券提出手続き
  8. 株式移転の効力発生
  9. 新株発行・設立・変更の登記申請
  10. 事後開示書類の備置・開示


完全親会社は以下の登記申請を行います。

  • 登記の事由
  • 登記すべき事項
  • 課税標準金額


また、以下の登記申請書類を添付します。

  • 株式移転計画書
  • 定款
  • 株主総会議事録
  • 設立時取締役などに関する書類
  • 債権者保護手続きに関する書類
  • 株券提供公告に関する書類
  • その他必要に応じて各種書類を提出


新設登記の際の登録免許税は以下のとおりです。
資本金 × 0.007 (計算結果が15万円以下の場合は15万円が登録免許税)

完全子会社の変更登記は以下の手続きが必要です。

  • 登記の事由
  • 登記すべき事項
  • 登録免許税(登記1件ごとに3万円)


変更登記では以下の書類が必要です。

  • 印鑑証明書

 

出所

https://masouken.com/%E6%A0%AA%E5%BC%8F%E7%A7%BB%E8%BB%A2%E3%81%AE%E6%89%8B%E7%B6%9A%E3%81%8D%E3%82%84%E3%82%B9%E3%82%B1%E3%82%B8%E3%83%A5%E3%83%BC%E3%83%AB

 

 

 

会社清算とは?清算のスケジュール、費用や税務、注意点を徹底解説!

会社は、一定の手続きによって解散や清算を行うことができる。会社の清算手続きは、会社法や税法などの法律で定められたルールと期限内で対応しなければならない。ここでは、会社解散・清算業務をスムーズに行うためにも、これらの煩雑な手続きのポイントと進め方を解説する。

目次

  1. 会社の清算とは?会社清算の意味
  2. 会社清算の2つの種類
    1. 1.通常清算
    2. 2.特別清算
  3. 会社清算手続のスケジュールと発生する費用は?
    1. 1.株主総会で解散について決議する
    2. 2.解散の実施と清算人の登記をする
    3. 3.解散の届出(異動届)を提出する
    4. 4.清算人会・(臨時)株主総会を開催する
    5. 5.債権申出の官報広告または会社債権者への通知する
    6. 6.解散した事業年度の確定申告書を作成・提出する
    7. 7.清算事業年度の確定申告書を作成・提出する
    8. 8.残余財産を分配する
    9. 9.決算報告の作成及び株主総会の承認(清算結了)を得る
    10. 10.清算決了の登記
    11. 11.残余財産確定事業年度の確定申告書の作成提出
    12. 12.清算結了届の提出
    13. 13.清算人による帳簿資料の保存
  4. 会社清算に係る費用及び料金
  5. 会社解散・清算の税務のポイント3つ
    1. 1.事業年度の区切りと確定申告書
    2. 2.消費税
    3. 3.残余財産の分配とみなし配当
  6. 会社清算における注意点

会社の清算とは?会社清算の意味

「清算」とは、会社が解散をする際に、法律面はもちろん経済的な関係も整理する手続をいう。清算に関わる業務が全て完了すると、会社は法人格を失うため「消滅」することになる。
 
ここで、「清算」の前に行われる「解散」についても触れておきたい。
 
「解散」とは、会社の法人格を消滅させる原因となる法律事実のことであり、「会社法」等によって、会社は以下のような場合に「解散」すると定められている。  

  1. 定款で定めた会社の存続期間が満了した場合
  2. 定款で定めた解散につながる事由が発生した場合
  3. 株主総会で解散することが決議された場合
  4. 合併された場合(吸収される会社のみ)
  5. 会社が破産してしまった場合
  6. 裁判によって解散命令や解散判決があった場合
  7. 休眠会社の「みなし解散」(注1)に該当した場合
  8. 特別法上(注2)の解散原因が発生した場合
     
    (注1)株式会社の場合、登記起算日から12年の間、登記申請もされていない「休眠会社」は、廃止していない届出申請を公告された2ヵ月以内に行わなければ、解散したものとみなされる。
    (注2)銀行法・保険業法等

会社清算の2つの種類

会社の「清算」は、一般的に「通常清算」と「特別清算」の2つの「法定清算」に区分することができる。

1.通常清算

取締役に代わって清算人を選任し、清算人が財産整理手続きを進め、関係人がこれを承認して終結する手続をいう。

2.特別清算

清算を遂行する際に、著しく支障をきたすような特別な事情があるときや、債務超過の疑いがあるときに、債権者・清算人・監査役・株主の申立てにより裁判所の監督の下に進められる清算手続をいう。

会社清算手続のスケジュールと発生する費用は?

一般的な清算手続のスケジュールは以下の通りとなる。

1.株主総会で解散について決議する

株式会社の解散を決定するには、株主総会で特別決議(注1)が必要となる。株主総会では、会社の清算人の選任も同時に行う。この解散決議をもって会社の営業自体は終了するが、解散決議以降、清算手続きが終了するまでは「清算中の会社」として存続することになる。

2.解散の実施と清算人の登記をする

解散の日から2週間の間に、法務局に解散と清算人選任登記の申請をする必要がある。この時、定款や株主総会の議事録も添えなければならない。

3.解散の届出(異動届)を提出する

会社解散の事実を以下の役所へ提出する必要がある。

  • 税務署
  • 都道府県税事務所、市町村役場
  • 社会保険事務所
  • ハローワーク
  • 労働基準監督署 など

4.清算人会・(臨時)株主総会を開催する

清算人は、解散時点において会社財産の調査を行った上で「財産目録」と「貸借対照表」を作成し、(臨時)株主総会を開催して書類の承認を得なければならない。

5.債権申出の官報広告または会社債権者への通知する

会社が解散した時は、債権者にその旨を通知(「催告」という)する必要がある。そのため、清算人は、2カ月を下らない一定期間内にその債権を申し出るように官報に公告しなければならない。また、帳簿等で判明している債権者に対しては、個別に申出の催告を行うことになる。

6.解散した事業年度の確定申告書を作成・提出する

解散日から2ヵ月以内に、事業の開始日から解散日までを「みなし事業年度」として、確定申告(「解散事業年度の確定申告」という)を行う必要がある。

7.清算事業年度の確定申告書を作成・提出する

解散の日の翌日からの1年間までの期間を「みなし事業年度」として、確定申告(「清算事業年度の確定申告」という。)を行う必要がある。これまでの事業年度が変更されることが多いので、注意が必要である。

8.残余財産を分配する

残余財産とは、解散会社の債務を完済した後に残った財産のことを指す。残余財産は、解散会社の持ち主であった株主に分配しなければならない。

9.決算報告の作成及び株主総会の承認(清算結了)を得る

清算人は、残余財産の分配が終了後、速やかに決算報告書を作成し、株主総会を開催して株主の承認を受けなければならない。これをもって「清算結了」となる。

10.清算決了の登記

「清算結了」後、2週間以内に清算結了登記を申請する必要がある。清算結了の登記が終われば、会社の登記簿は閉鎖される。

11.残余財産確定事業年度の確定申告書の作成提出

残余財産が確定した事業年度に該当する確定申告書を、残余財産が確定した翌日から1ヵ月以内に、税務署へ提出する必要がある。

12.清算結了届の提出

清算結了した後、所轄税務署か地方公共団体へ異動届出書を提出しなければならない。

13.清算人による帳簿資料の保存

清算人は,清算会社の帳簿やその事業経営や清算に関わる重要資料を、清算結了登記の申請を終えてから10年間保存しなければならない。

会社清算に係る費用及び料金

会社清算に伴い発生する費用としては、「登録免許税(=3.9万円)」「官報の広告費用」「登記事項証明書等の取得費用・郵送料」などがある。
 
また、上記以外にも各種の登記や清算手続きを司法書士に依頼すると、別途司法書士に支払う報酬が必要となる。また、会社の解散・清算に伴って確定申告書を提出する際に税理士に依頼すると、さらに税理士報酬が必要となる。
 
したがって、法務や税務の専門家に会社生産の関連手続きを依頼することを前提とした場合には、会社清算に伴う費用総額として50万円程度を見積もっておくことが望ましい。
 
会社清算において必要な費用は、所有する設備や在庫などはもちろん会社規模によっても変わるため、会社解散を決断する前にある程度の見積もりを行うことも検討しよう。

会社解散・清算の税務のポイント3つ

1.事業年度の区切りと確定申告書

会社が解散をした場合には、その事業年度開始の日から解散の日までが一つの事業年度(解散事業年度)とみなされ、その後は解散の日の翌日から1年ごとの期間が清算中の事業年度(清算事業年度)となる。
 
清算中の事業年度の途中で残余財産が確定した場合は、その事業年度の開始の日から残余財産の確定の日までが一つの事業年度(残余財産確定事業年度)となる。
 
確定申告書は、それぞれの事業年度ごとに提出する必要があるため、3月決算を例として整理すると以下のようになる。

2.消費税

一般的に、消費税の課税事業者となるかどうかは、2期前の課税売上高で判定される。そのため、解散事業年度や清算事業年度1期目には、消費税の課税事業者に該当している場合が多い。
 
清算事業年度は営業活動が行われないため、基本的に売上が計上されることはないが、建物等の固定資産を売却した場合には、売却収入が課税売上となる。他方、経費の発生は少ないと予想されるため、資産売却などを行う場合は、消費税の納付が必要となるケースも考えられる。そのため、消費税の申告・納税にも十分留意する必要がある。

3.残余財産の分配とみなし配当

会社を解散した際に生じる残余財産の分配は、定款の定めに従うほか、各株主が所有する株式数に応じて行う必要がある。なお、株主に対する残余財産の分配は、原則として会社の債務を弁済した後でなければ行うことができない。
 
会社の解散によって株主が残余財産の分配を受けた場合、税務上の「みなし配当」に該当するか否かを確認しておく必要がある。「みなし配当」とは、実際には配当を受けていない株主が、配当を受取ったものとみなされて課税されることを指す。
 
みなし配当の金額は下記の計算式により算出される。
 
(計算式)
みなし配当金額 = 残余財産分配額 - 払戻等対応資本金額等の額(注)
 
※1.残余財産を株主等に分配する直前の資本金額
※2.解散する会社の前期末の資産の帳簿価額から負債の帳簿価額を控除した金額
 
解散会社は、残余財産を分配する事由が生じた日や分配を実施する事実に加え、所有する株式の1株当たりみなし配当金額を、分配対象の株主に通知しなければならない。
 
また、配当支払いの際に徴収する源泉所得税は上記のみなし配当にも適用されるため、残余財産を分配する際には、源泉徴収額が適切に計算されているか確認する必要がある。  

会社清算における注意点

会社清算には、さまざまな法務・税務対応が必要となるほか、消費税の納税や残余財産の株主等への分配に伴うみなし配当課税など、思い掛けないタイミングで課税等が発生することもある。
 
会社清算は複雑な手続きが伴い、定められた期間内に対応しなければいけないこともある。時間的にも金銭的にも余裕があるうちに、できうる限り事前検討を含めて計画的に行うことが重要である。
 
また、会社清算手続において、債権放棄などを受けると、税務上は益金として算入されることなり、課税所得が発生する場合がある。そのような場合は、過去の欠損金を利用することで、課税所得の発生を抑えることもあるので、税務や法務の専門家を適切に活用して問題をクリアにしていただきたい。

文 ・風間啓哉(公認会計士・税理士)

出所

요약

  • 1인 가구는 30.4%로 2010년(15.8%)에 비해 두 배 가까이 늘었다
  • 특히 1인 가구 가운데 50대 이상 고령층이 61.1%로 절반 이상을 차지했다.
  • 2인 이하 가구도 전체의 62.1%를 차지해 1~2인 가구가 다수
  • 평균 가구원 수도 2.3명으로 2015년 2.8명에 비해 큰 폭 감소
  • 1인가구 가운데 20대의 경우 23.5%가 부모의 지원을 받고 있었으며 60대의 24.7%와 70세 이상은 45.7%가 공적 지원
  • 배우자와의 관계 만족도는 2015년 51.2%보다 늘어난 57.0%로 나타났다. 특히 20대(78.0%)와 30대(67.9%) 등 젊은 연령층에서 만족도가 높은 것으로 나타났다.
  • 특히 70대 이상 연령대에서도 당사자 중심 결혼을 43.8%, 가족 중심 장례를 48.8% 지지하는 것으로 나타나 전 연령대에서 인식 변화가 나타나고 있었다. 

나도 혼자 산다…세집 중 한곳 `1인가구`

2020년 가족실태조사

10년전 비해 비중 두배로 늘어
1인가구 61%는 50대이상 고령

  • 박승철 기자
  • 기사 입력 2021년 5월 30일 17:48
  • 기사 수정 2021년 5월 30일 19:45

1인 가구 비중이 급속히 증가하고 있는 것으로 나타났다. 또 젊은 세대일수록 비혼, 무자녀 가구 찬성 비율이 높아 가족 구성에 대한 인식이 변화하고 있는 것으로 드러났다.

 


여성가족부가 30일 발표한 '2020년 가족실태조사'에 따르면 전체 가구 중 1인 가구는 30.4%로 2010년(15.8%)에 비해 두 배 가까이 늘었다. 특히 1인 가구 가운데 50대 이상 고령층이 61.1%로 절반 이상을 차지했다.

2인 이하 가구도 전체의 62.1%를 차지해 1~2인 가구가 다수를 점하고 있는 것으로 나타났다. 반면 부부와 미혼 자녀로 구성된 가구는 31.7%로 2010년 48.4%, 2015년 44.2%에 비해 크게 줄었다. 평균 가구원 수도 2.3명으로 2015년 2.8명에 비해 큰 폭으로 줄어들었다.

특히 1인 가구에 경제적 취약계층이 다수 포진하고 있었다. 월 소득 50만원 미만은 7.9%, 50만~100만원은 25.2%, 100만~200만원은 25.0%로 나타났다.

1인 가구 가운데 생활비를 본인이 마련한다는 비율이 69.5%로 가장 높았다. 20대의 경우 23.5%가 부모의 지원을 받고 있었으며 60대의 24.7%와 70세 이상은 45.7%가 공적 지원을 받고 있다.

1인 가구 생계에서 가장 부담이 되는 지출 항목으로는 주거비(35.7%) 식비(30.7%) 의료비(22.7%) 순으로 나타났다. 주거비 부담은 20~50대에서 비교적 높고 식비 부담은 20대 이하, 의료비 부담은 60대 이상에서 비교적 큰 것으로 조사됐다.

한편 우리 사회에서 다양한 가족 형태에 대한 수용도가 높아지고 있는 것으로 나타났다. 조사 결과 20대는 비혼 독신에 대해 53%가 동의할 수 있다고 응답했고 결혼 후 무자녀(52.5%)에 대해서도 절반 이상이 동의 입장을 보였다.

비혼 동거에 대해서도 20대의 절반에 가까운 46.6%가 동의했다. 전체 조사 대상 가운데서는 비혼 동거에 26.0%가 동의해 2015년 21.1%보다 약 5%포인트 증가했다. 결혼 후 무자녀에 대해서도 2015년(21.3%)에 비해 7%포인트 늘어난 28.3%가 동의했다.

이번 조사는 여성가족부 의뢰로 한국여성정책연구원과 통계청이 지난해 9월 전국 1만997가구를 대상으로 조사원에 의한 면접조사 방식으로 실시됐다. 5년마다 시행되다 지난해부터 조사 주기가 3년으로 단축되면서 다음 조사는 2023년에 실시될 예정이다.

이정심 여가부 청소년가족정책실장은 "1인 가구의 성별, 연령 등을 고려한 생애주기별 정책 설계가 필요함을 시사한다"며 "주거에 대한 지원 필요성에 대해서는 연령과 관련 없이 아주 많은 수요가 있었기 때문에 관련 부처와 계속 협의해 주거 지원 방안을 모색하도록 하겠다"고 말했다.

고령 어르신 60% "생활비 내가 벌어 쓴다"


1만997가구 조사해보니

결혼·장례문화 인식 간소해져
10명중 6명 "가족중심 바람직"

20대 절반 "결혼 생각 없다"

 

 

30일 여성가족부의 '2020년 가족실태조사'에 따르면 배우자와의 관계 만족도가 전반적으로 향상되고 있는 것으로 나타났다. 배우자와의 관계 만족도는 2015년 51.2%보다 늘어난 57.0%로 나타났다. 특히 20대(78.0%)와 30대(67.9%) 등 젊은 연령층에서 만족도가 높은 것으로 나타났다. 반면 가사 노동 수행에 있어서는 불평등한 성역할 분담 행태가 여전했다. 가정 내에서 가사 노동을 아내가 하는 비율은 70.5%, 자녀 양육 및 교육을 아내가 하는 비율도 57.9%였다.

특히 자녀 돌봄과 관련해 '준비물 챙기기'(83%), '일상생활 돌봄'(83%), '자녀 학습 관리'(74.9%)에서 여성 전담 비율이 높았다. 반면 29세 이하 부부에서는 가사 노동을 부부가 똑같이 수행하는 비율이 56.4%, 자녀 양육 및 교육을 똑같이 수행하는 비율은 49.2%로 젊은 연령대를 중심으로 가사와 자녀 양육을 동등하게 분담하는 경향이 확산되고 있는 것으로 나타났다.

가족 의례에 대한 인식도 크게 달라지고 있었다. 결혼식을 당사자 중심으로 치르는 것에 대해서는 응답자의 60.3%가 동의했고 장례식을 가족 중심으로 치르는 것에 대해서도 58.9%가 동의했다. 특히 70대 이상 연령대에서도 당사자 중심 결혼을 43.8%, 가족 중심 장례를 48.8% 지지하는 것으로 나타나 전 연령대에서 인식 변화가 나타나고 있었다. 그러나 제사를 지내지 않는 것과 가부장적 가족 호칭을 개선하는 것에 대해서는 20~40대 절반 이상이 동의한 반면 70대 이상에서는 27%만 동의했다.

조사 결과 20대의 경우 비혼 독신에 대해 53%가 동의할 수 있다고 응답했고 결혼 후 무자녀(52.5%)에도 절반 이상이 동의 입장을 보였다. 비혼 동거 역시 20대의 절반에 가까운 46.6%가 동의했다.

한편 고령 부모에 대해 자녀가 경제적으로 부양하는 비율은 갈수록 줄어들고 있는 것으로 나타났다. 성인 자녀에게 부모님 생활비 마련 방법을 조사한 결과 '부모님 스스로 해결한다'는 응답이 61.4%로 2015년(41.6%) 대비 19.8%포인트 증가했다. 경제적 부양은 줄어들고 있지만 고령층의 자녀와의 관계 만족 비율은 63.2%로 높은 편이었다.

청소년 자녀와 부모 간 관계도 비교적 원만한 것으로 나타났다. 청소년 자녀가 있는 응답자 가운데 67.4%가 자녀와의 관계에 만족한다고 답해 2015년 대비 5.7%포인트 늘었다. 청소년 자녀 중 부모와의 관계에 만족한다고 응답한 비율은 아버지와의 관계가 65.6%, 어머니와의 관계가 79.6%였다. 정영애 여성가족부 장관은 "이번 실태조사 결과를 바탕으로 가족 형태와 생애주기에 맞는 가족 지원 정책을 적극적으로 발굴·확대하겠다"고 밝혔다.

[박승철 기자]

 

중앙은행은 왜 채권을 사고팔까

 

 중앙은행은 채권시장 등에서 채권을 팔아 유동성을 조절하고 이를 통해 시장금리에 영향을 준다. 이런 정책수단을 공개시장조작이라고 한다. 2008년 글로벌 금융위기가 일어나자 미국의 중앙은행인 연방준비제도이사회(연준)는 채권시장에서 장기 국채와 주택저당증권(MBS)을 사들여 달러를 공급하는 한편 장기채권금리를 낮은 수준에 머무르게 하는 양적완화 정책을 폈다. 공개시장조작을 통한 통화정책 수행의 대표적인 예다.

 

  공개시장조작은 오늘날 대부분의 선진국 중앙은행들이 주로 활용하는 통화정책 수단이다. 공개시장조작은 지급준비정책이나 신용정책 등 다른 통화정책 수단에 비해 규모와 시기를 신축적으로 조정할 수 있어 정책목표를 정밀하게 달성할 수 있다는 장점을 갖고 있다. 또 금융거래의 형태로 이뤄진다는 점에서 가장 시장친화적인 정책수단이다.

 

나라마다 경제 규모와 구조가 다르듯 각국의 중앙은행이 공개시장조작 정책을 수행하는 목적이나 방식도 각기 다르다. 미 연준은 정책금리를 더 이상 내릴 수 없는 상황에 다다르자 장기 국채 및 MBS를 사들여 유동성을 공급하는 형태의 공개시장조작을 통해 장·단기금리를 낮게 유지하려 했다. 반면 한국은행은 콜(Call) 금리 등 초단기금리가 금융통화위원회가 정한 기준금리로부터 크게 벗어나지 않도록 통화안정증권 발행, 환매조건부채권(RP) 매각 및 통화안정계정 예치 등을 통해 주로 유동성을 흡수하는 방식의 공개시장조작을 실행하고 있다. 


 한은이 주로 시중의 유동성을 흡수하기 위해 공개시장조작을 하는 이유는 우리나라 경제구조의 특성에서 찾을 수 있다. 수출 중심의 경제구조를 가진 우리나라는 최근 29개월 연속 경상수지 흑자를 기록하는 등 외화가 지속적으로 들어오는 상황에 놓여 있다. 유입된 외화가 원화로 바뀌는 과정에서 원화가 계속 공급됐고 이렇게 늘어난 원화는 우리 경제, 특히 단기금융시장에서 필요한 수준보다 훨씬 많아졌다.


 개인이나 회사 입장에서는 돈이 많을수록 좋지만 전체 경제 규모에 비해 돈, 즉 유동성이 너무 많으면 여러 가지 문제가 발생할 수 있다. 단기금융시장에서 어떤 일이 벌어지는지 살펴보자.


 단기금융시장은 금융기관, 기업 등 경제주체들이 일시적인 자금 과부족을 조절하기 위해 만기가 짧은 금융상품을 거래하는 시장으로 하루짜리 자금을 빌리거나 빌려주는 콜시장이 대표적이다. 유동성(돈)이 풍부하면 콜시장에서는 자금을 빌리려는 금융기관보다는 빌려주고자 하는 금융기관이 많아진다. 즉 콜자금의 수요보다 공급이 더 많기 때문에 콜자금의 가격인 콜금리는 내려간다. 반대로 유동성이 부족하면 자금을 빌리고자 하는 수요가 늘어나므로 콜금리는 오른다. 만일 유동성이 풍부한 상황이 지속되면 콜금리가 한국은행 기준금리를 계속 밑돌게 되고 이는 양도성예금(CD)금리, 기관 간 RP금리 등 다른 단기금리의 하락 압력으로 작용한다. 나아가 이와 같은 단기금리의 전반적인 하락은 장기금리에도 영향을 미치게 될 것이다. 이런 현상이 계속되면 기준금리 결정을 통해 물가안정 및 금융안정을 이루고자 하는 한은의 통화정책이 힘을 발휘할 수 없게 된다. 


 따라서 한은이 통화정책의 유효성을 확보하기 위해서는 통화정책 파급 경로의 가장 중요한 출발점인 초단기금리가 금융통화위원회가 정한 기준금리에서 크게 벗어나지 않도록 하는 것이 무엇보다 중요하다. 한은이 공개시장조작을 통해 단기자금이 크게 남거나 부족하지 않도록 유동성을 조절해 콜금리가 기준금리를 중심으로 형성될 수 있도록 하는 이유이다.


 그렇다면 한은이 기준금리를 변경하면 시장금리는 어떻게 움직일까. 지난 8월 14일 금통위는 기준금리를 2.50%에서 2.25%로 0.25% 포인트 인하했다. 기준금리 인하 직후 하루짜리 콜금리는 0.25% 포인트 하락했으며 다른 단기금리도 비슷한 수준만큼 내려갔다. 이처럼 단기금리가 기준금리 인하에 맞춰 즉각 반응한 것은 한은이 공개시장조작을 통해 콜금리를 기준금리 수준으로 유지할 것임을 금융시장이 잘 알고 있기 때문이다. 만일 콜금리가 하락하지 않는다면 한은은 통화안정증권 발행규모 축소, RP 매입 등과 같은 공개시장조작을 통해 유동성을 금융시장에 공급할 것이다. 이 경우 단기자금의 수요보다는 공급이 더 많아져 콜금리를 비롯한 단기금리가 하락하게 된다. 한은은 콜금리가 기준금리인 2.25% 수준에 도달할 때까지 유동성을 공급할 것이다. 


 한은이 공개시장조작을 수행할 때 가장 중요한 것 중 하나는 과연 유동성이 얼마나 공급되는지, 단기자금의 수요는 얼마나 되는지 정확하게 파악하는 것이다. 유동성이 풍부한데도 이를 잘못 판단해 오히려 유동성을 공급하거나, 반대로 유동성이 부족한데도 흡수한다면 콜금리 등 단기금리가 크게 하락하거나 상승하는 등 단기금융시장의 변동성이 확대될 것이다. 유동성의 변동 요인에는 정부의 세출입과 같은 단기적 요인과 경상수지 흑자 지속에 따른 유동성 공급 등과 같은 장기적 요인이 섞여 있다. 예를 들어 정부가 세금을 거둬들이면 그 크기만큼 민간 부문에서 정부로 자금이 이동하므로 민간 부문의 유동성이 줄어든다. 반대로 정부의 재정지출이 발생할 경우 민간 부문의 유동성은 증가한다. 이런 유동성의 흐름을 정확하게 전망하고 유동성 조절의 방법과 시기를 결정하는 것이 공개시장조작의 핵심이다.


 더불어 공개시장조작의 효과를 높이기 위해서는 금융시장과의 원활한 의사소통이 필수적이다. 한은이 수행하는 공개시장조작의 규모 및 시기에 내재돼 있는 유동성 흐름에 대한 전망 및 정책 의도를 금융시장 참가자와 적절한 수준에서 공유하고 이를 통해 금융시장 참가자의 기대를 형성해 나가야 금융시장의 불필요한 변동성을 줄이고 정책 목표를 더 효과적으로 달성할 수 있다.


미 연준의 양적완화 정책이 끝나가고 있다. 양적완화가 진행되는 동안 국내에 대규모로 들어온 외국인 투자자금과 수백조 원으로 추정되는 단기자금의 향방이 앞으로 우리나라 금융시장의 모습을 그려 나갈 것이다. 통화정책의 유효성을 높이고 금융시장 안정을 유지해 나가기 위해서 정확하고 통찰력 있는 공개시장조작을 수행하고 금융시장과의 끊임없는 의사소통을 하는 것이 무엇보다 중요한 시기가 됐다.

- 2014.9.22일자 서울신문
 이상호 / 한국은행 통화정책국

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