株式移転の手続きやスケジュール・期間まとめ！登記の流れも解説！

株式会社日本M＆Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM＆Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

株式移転を実施した際は、新設会社に既存企業の株式を移す手続きが必要です。本記事では、株式移転手続きのスケジュール・期間について、スケジュール例を挙げながら解説しています。また、株式移転の会社設立登記申請や変更登記申請手続きについても解説します。

目次

1. 株式移転とは
2. 株式移転のスケジュール・期間
3. 株式移転に伴う株式移転計画の作成
4. 株式移転の手続き・流れ
5. 株式移転の登記申請
6. 株式移転のご相談はM&A仲介会社へ
7. まとめ

1. 株式移転とは

株式移転とは組織再編手法の1つであり、株式移転を行うことによって、効率的なグループ企業の構築などが可能になります。

株式移転の手続き・スケジュールの解説に入る前に、この章では、株式移転とはどのような手法なのか解説します。

株式移転の手法

株式移転は、新たに会社を設立し、その新設会社に既存会社の株式を移すことで統合する手法です。

新設会社に既存会社のすべての株式を移すので、新設会社は完全親会社、既存会社は完全子会社になります。

既存会社が1社だけで行う株式移転を単独株式移転といい、2社以上の既存会社が新設会社に株式を移すことを共同株式移転といいます。

株式移転の目的

株式移転では完全親会社と完全子会社の関係が作られるため、株式移転はグループ企業をホールディングス化する際によく用いられます。

株式移転によって、完全親会社は完全子会社に対する意思決定をすべて管理し、完全子会社はさまざまな株主の意見に左右されることなく、事業に専念できます。

株式移転と株式交換の相違点

株式交換も、完全親会社と完全子会社の関係を作る手続き方法です。株式交換は、株式移転のように新しく会社設立を行うのではなく、すでにある会社間で実施します。

つまり、これらの手法における大きな違いは、株式移転は新設する親会社へ子会社株式を移転するのに対し、株式交換は子会社株式を承継する親会社はすでに設立済みの会社ということです。名称は似ていますが、スキームは異なります。

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2. 株式移転のスケジュール・期間

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株式移転の手続きに必要なスケジュールの流れ・期間について解説します。以下の表は、9月1日を効力発生日とし、手続き期間を2ヶ月とした場合のスケジュールの流れです。

この章では、以下のスケジュール・期間で株式移転手続きを進めた場合を例として、詳しく解説しています。
 

完全親会社側

株式移転では、新設会社の設立日が効力発生日になるため、完全親会社のスケジュールは、9月1日の登記申請から始まります。
 

1. 設立のための登記申請
2. 株式移転の事後開示書類の備置・開示

①設立のための登記申請

完全親会社のスケジュールは、9月1日の設立登記から始まります。株式移転の効力発生は、効力発生日に自動的に生じるわけではなく、完全親会社の会社設立登記によって初めて効力が発生します。

そのため、効力発生日に登記ができなかった場合は、株式移転の効力は発生しないため、十分注意しておかなければなりません。

なお、株式移転の登記に必要な手続き・書類などについては、記事後半で詳しく解説しています。

②株式移転の事後開示書類の備置・開示

完全親会社は、9月1日の設立登記から6ヶ月の間、株式移転の事後開示書類を紙媒体、または電磁媒体の形で本店に備え置きます。

事後開示書類は、株主や債権者などから要求があった場合、いつでも閲覧できる状態にしておかなければなりません。

完全子会社側

完全子会社側の手続き・スケジュールの流れは以下のとおりです。
 

1. 株式移転の準備
2. 取締役会による決議
3. 株式移転計画などの事前開示書類の備置
4. 株主総会の招集通知・反対株主などへの通知
5. 株主総会による株式移転計画の承認決議
6. 株式移転による変更の登記申請
7. 株式移転の事後開示書類の備置・開示

①株式移転の準備

完全子会社となる企業は、上記スケジュールに合わせて、9月1日の完全親会社の設立登記日までに株式移転手続きが完了するようスケジュールを組みます。

株式移転では、株式移転計画書の作成が会社法で定められているため、上記スケジュールのように株式移転準備の最終段階ではなく、実際にはもっと早い時期から、M&A仲介会社など専門家との契約や戦略策定、株式移転計画書の作成などを進めていきます。

②取締役会による決議

取締役会がある場合は、取締役会決議で株式移転計画の承認を行うことが、会社法によって定められています。

取締役会での承認が得られれば、8月下旬の株主総会に合わせて、スケジュールを進めていきます。

③株式移転計画などの事前開示書類の備置

取締役会で株式移転の承認が得られたら、事前開示書類を以下の最も早い日に、本店に備え置くことが会社法で定められています。

また事前開示書類は、株式移転の効力発生日から6ヶ月間本店に備え置くことが、会社法により規定されています。
 

• 株主総会の2週間前
• 反対株主への公告か通知の日
• 債権者保護手続き公告か通知の日
• 新株予約権に関する公告か通知の日

④株主総会の招集通知・反対株主などへの通知

株主総会の招集通知と反対株主への通知は、非上場企業の場合は7日前まで、上場企業の場合は14日前までに送付します。

上記スケジュールの場合は株主総会が8月下旬なので、8月上旬より前に余裕を持って送る必要があります。

⑤株主総会による株式移転計画の承認決議

会社法では、株式移転を行うには株主総会の特別決議で承認を得なければならないと定められています。このとき反対株主は、株式移転に反対の意思を表明しておく必要があります。

⑥株式移転による変更の登記申請

完全子会社は、新株予約権を発行している場合に変更登記申請が必要となるので、スケジュールの流れに組み込んでおく必要があります。

そのため、変更登記申請は、株式移転の効力発生日を迎えたら、速やかに行わなければなりません。

⑦株式移転の事後開示書類の備置・開示

完全親会社と同じく、完全子会社も完全親会社が設立されてから6ヶ月間、事後開示書類を本店に備え置くことが会社法で定められています。事後開示書類は、いつでも閲覧できる状態にしておかなければなりません。

債権者保護手続き・株券などの提供公告が必要な場合の期間

株式移転によって債権者が不利益を被る可能性がある場合や、完全子会社が株券発行会社の場合は、債権者保護手続きや株券などの提供公告手続きを行うことが会社法で定められています。

債権者保護手続き

債権者保護手続きでは、官報公告を行った後に個別通知を行うため、債権者保護手続きには少なくとも1ヶ月以上かかります。

そのため、手続き開始はそれよりも前に余裕を持って始めておかなければなりません。上記スケジュールの場合は、7月下旬までには官報公告と個別通知の手続きを済ませるようにしましょう。

また、債権者が期間内に異議申し立てをした場合は、債権者への弁済手続きを行わなければなりません。債権者が期日内に異議申し立てをしなかった場合は、株式移転について同意したと判断されます。

株券などの提供公告

債権者保護手続きと同じく、株券保有株主への手続きも、新設会社が設立される日の1ヶ月前までに余裕を持って行う必要があります。

上記スケジュールの場合、7月下旬までに公告・通知を済ませるようにしましょう。また、株券保有者が期日までに株券を提出しなかった場合、対価を支払う必要はありません。

ただし、やむを得ない理由で株券が提出できなかった場合には、代替手続きで対価を交付できます。

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3. 株式移転に伴う株式移転計画の作成

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株式移転を行う場合、完全子会社は株式移転計画書を作成することが、会社法により定められています。

会社法で定められている記載すべき事項は、以下の7項目です。また、会社法で定められてはいませんが、株式移転計画書とともに、完全親会社となる新設会社の定款を添付するのが一般的です。
 

1. 新設会社の目的・商号・本店所在地・発行可能株式総数・新設会社の定款で定める事項
2. 新設会社の取締役・会計監査人
3. 株主に交付する株式と割当て
4. 新設会社の資本金と準備金について
5. 新設会社の設立日
6. 株主総会の決議について
7. 事情変更・効力の失効について

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4. 株式移転の手続き・流れ

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前章では、株式移転の期間・スケジュールについて述べましたが、ここでは具体的な手続きの流れについて解説していきます。
 

1. 株式移転計画の作成
2. 事前開示書類の備置
3. 株主総会による株式移転計画の承認決議
4. 債権者保護の手続き・株券などの提供公告
5. 反対株主からの株式買取請求
6. 公正取引委員会・金融商品取引法上の届け出
7. 株券・新株予約権の証券提出手続き
8. 株式移転の効力発生
9. 新株発行・設立・変更の登記申請
10. 事後開示書類の備置・開示

①株式移転計画の作成

完全子会社側はM&Aの専門家とともに、株式移転計画書の準備などを進めます。共同株式移転の場合は、他社との打ち合わせなども進めていきます。

②事前開示書類の備置

完全子会社は、会社法で定められた日のいずれか早い日から、株式移転によって新設会社が設立された日以降6ヶ月の間、会社法で定められた一定の事項を記載した事前開示書類を、本店に備え置かなければなりません。

③株主総会による株式移転計画の承認決議

株式移転を実施するためには、株主総会の特別決議で承認を得なければなりません。

完全子会社側は株主総会開催の丸7日前まで、上場企業は14日前までに、株主総会の招集通知と反対株主の株式買取請求に関する通知を送付します。

株式移転が承認されるには、議決権のある株主が半数以上参加し、3分の2以上の賛成が必要です。

④債権者保護の手続き・株券などの提供公告

株式移転では、完全子会社から完全親会社に新株予約権が移された場合に債権者保護手続きが必要になります。

債権者保護手続きでは、原則官報公告と個別通知の両方を行う必要があります。ただし、官報公告とともに日刊新聞や電子公告も行う場合には、個別通知は省略できます。

また、株券発行会社も同じく、官報公告と個別通知が必要となるので、注意しましょう。

⑤反対株主からの株式買取請求

完全子会社が株券発行会社で、株券を持つ株主が複数人いる場合には、株券など提出公告と株主への個別通知が必要です。

反対株主は、株主総会の開催前に株式移転への反対意思を示したうえ、株主総会で反対することで株式買取請求を行うことができます。

⑥公正取引委員会・金融商品取引法上の届け出

大企業同士の株式移転などで大きな業界再編が伴う場合は、市場に悪影響を及ぼす可能性があります。そのため、独占禁止法に抵触する可能性がある企業は、公正取引委員会に届け出が必要です。

また、金融商品取引法で定める条件に該当する企業は、法令で定められた情報を開示しなければなりません。

独占禁止法や金融商品取引法に該当するかどうかわからない場合は、あらかじめ監督官庁やM&Aの専門家などに相談しておくことが必要です。

⑦株券・新株予約権の証券提出手続き

株式移転完了後に新株予約権の権利を行使されると、子会社の株式を100%取得できなくなります。そのため、新株予約権の発行会社は、保有者に対して証券を提出するよう公告・通知を行わなければなりません。

提出された新株予約権は消滅させますが、期日までに保有者が提出しない場合、対価の交付を拒否できます。

このような事情から、新株予約権を交付する際は、株式移転などのM&Aによって新株予約権が消滅する可能性があることを、あらかじめ説明しておかなければなりません。

⑧株式移転の効力発生

株式移転では、新設会社の設立登記日が効力発生日となります。新設会社の設立は登記申請によって完了するので、設立登記は速やかに行う必要があります。

法務局に登記申請する関係から、効力発生日は法務局が閉まっている日に設定できないため、株式移転を行う際は、効力発生日の設定に注意が必要です。

⑨新株発行・設立・変更の登記申請

完全親会社となる新設会社は、効力発生日を迎えたら登記申請を行います。完全子会社で変更登記が必要な場合、新設会社の登記申請と子会社の変更登記は同時に行う必要があります。

完全親会社は会社設立の登記が必要ですが、完全子会社は株式の保有者が移動するだけなので、基本的に登記は必要ありません。

ただし、新株予約権を完全親会社に移す場合は、変更登記が必要となることを覚えておきましょう。

⑩事後開示書類の備置・開示

完全親会社と完全子会社は、新設会社の設立登記から6ヶ月間、事後開示書類をそれぞれの本店に備え置くことが会社法で定められています。

事後開示書類には、以下4つの事項を記載します。
 

• 効力発生日
• 反対株主の株式買取請求の経過
• 移転株式数
• その他重要事項

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5. 株式移転の登記申請

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完全親会社の登記は、会社設立の登記申請が必要です。一方、完全子会社の登記は、必要となる条件が限られています。

完全子会社の場合は、株式が完全親会社に移るだけなので、基本的には登記申請が必要ありません。ただし、新株予約権を発行している場合は変更登記が必要です。

この章では、登記に必要な書類や登記の際に課せられる税金について、詳しく解説していきます。

株式移転の際の登記申請

完全親会社の登記では、以下の事項に関する申請を行います。新設登記の際の登録免許税は、新設会社の資本金に0.007を掛けた金額です。

ただし、算出した金額が15万円を下回った場合には15万円が登録免許税となり、登録免許税分の収入印紙を用紙に貼り付けて提出します。

【完全親会社の登記で申請する事項】

• 登記の事由
• 登記すべき事項
• 課税標準金額

【登記申請時の添付書類】

• 株式移転計画書
• 定款
• 株主総会議事録
• 設立時取締役などに関する書類
• 債権者保護手続きに関する書類
• 株券提供公告に関する書類
• その他必要に応じて各種書類を提出

新株予約権を株式移転の対価とした場合の登記申請

完全親会社が完全子会社へ新株予約権を対価として交付した場合、完全親会社は登記すべき事項に新株予約権の発行事項を加えます。このとき、登録免許税は前述の金額に9万円を上乗せした金額となります。

また、完全子会社は変更登記が必要となり、完全子会社の変更登記は、完全親会社の設立登記と同時に登記申請を行わなければなりません。

【変更登記の申請事項】

• 登記の事由
• 登記すべき事項

【変更登記の必要書類】

• 印鑑証明書
• 委任状

登録免許税は、登記申請1件ごとに3万円が課せられます。

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7. まとめ

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本記事では株式移転手続きの流れ、スケジュール・期間や登記の流れなどについて解説してきました。

株式移転のスケジュール・期間の一例は以下のとおりです。

株式移転手続きは以下の流れで進みます。

1. 株式移転計画の作成
2. 事前開示書類の備置
3. 株主総会による株式移転計画の承認決議
4. 債権者保護の手続き・株券などの提供公告
5. 反対株主からの株式買取請求
6. 公正取引委員会・金融商品取引法上の届け出
7. 株券・新株予約権の証券提出手続き
8. 株式移転の効力発生
9. 新株発行・設立・変更の登記申請
10. 事後開示書類の備置・開示

完全親会社は以下の登記申請を行います。

• 登記の事由
• 登記すべき事項
• 課税標準金額

また、以下の登記申請書類を添付します。

• 株式移転計画書
• 定款
• 株主総会議事録
• 設立時取締役などに関する書類
• 債権者保護手続きに関する書類
• 株券提供公告に関する書類
• その他必要に応じて各種書類を提出

新設登記の際の登録免許税は以下のとおりです。
資本金 × 0.007 （計算結果が15万円以下の場合は15万円が登録免許税）

完全子会社の変更登記は以下の手続きが必要です。

• 登記の事由
• 登記すべき事項
• 登録免許税（登記1件ごとに3万円）

変更登記では以下の書類が必要です。

• 印鑑証明書

出所

https://masouken.com/%E6%A0%AA%E5%BC%8F%E7%A7%BB%E8%BB%A2%E3%81%AE%E6%89%8B%E7%B6%9A%E3%81%8D%E3%82%84%E3%82%B9%E3%82%B1%E3%82%B8%E3%83%A5%E3%83%BC%E3%83%AB