주주총회, 이사회, 감사위원회, 각 결정기관의 개념, 각 결정기관의 결의사항

주요 3기관: 주주총회, 이사회, 감사위원회

우리나라가 입법, 사법, 행정으로 삼권 분립을 하듯 주식회사도 3기관으로 나누어 서로서로 균형을 맞추고 있어요. 주식회사 주요 3기관의 개념을 알려드릴게요.

1. 주주총회

주주총회는 회사의 의사를 결정하는 최고 의사결정 기관이에요. 주주로만 구성되어 있고, 회사의 조직과 경영에 관한 중요사항을 결정하는 회의입니다.
　
주주총회는 결산기말 이후 90일 이내에 반드시 개최해야 하는 ‘정기주주총회’와 필요에 따라 소집될 수 있는 ‘임시주주총회’로 구분되어요. 정기주주총회에서는 결산기 재무제표의 승인과 다음 기의 사업에 관한 중대한 사안을 결의해야 하므로 상법상 의무에요. 임시주주총회는 필요에 따라서 수시로 개최할 수 있어요.
　
주주총회에 참석할 수 있는 주주는 주주명부 폐쇄일 기준으로 해요. 정기주주총회에 참석 가능한 주주는 정관에 명시된 결산일에 폐쇄되는 주주명부에 기재된 주주여야 해요. 임시주주총회는 주주총회를 소집하는 이사회가 주주명부 폐쇄 기준일을 정해요.

정기주주총회 vs 임시주주총회

상법은 제365조에서 ‘매년 1회 또는 매기’ 개최할 것을 규정하고 있고, 별도로 정기 주주총회 개최 시기를 규정하고 있진 않아요. 다만 법인세법에 따라 회사는 사업연도(12월 결산법인의 경우 매년 1월1일부터 같은 해 12월 31일까지) 종료일부터 3개월 이내에 법인세를 신고해야 하고, 주주명부 폐쇄기간 또한 3개월을 초과하지 못하기 때문에 일반적으로 주식회사는 사업연도 종료 후 3개월 이내에 정기 주주총회를 개최한답니다.
　
임시 주주총회는 필요에 따라 임시로 개최하는 주주총회에요. 재무제표의 승인을 제외하고 소집절차 · 결의사항 · 결의방법 등은 정기주주총회와 차이가 없어요. 다만 임시주주총회의 경우 이사회에서 주주명부 확정기준일과 폐쇄기간을 정해야 해요.

주주총회 소집 절차

주주총회는 이사회에서 소집결의를 하고 대표이사가 소집결정을 집행해요. 주주총회 소집 통지는 주주총회일의 2주 전(D-15)까지 의결권이 있는 각 주주에게 통지를 발송해야 해요.
　
주주총회 특별결의가 필요한 의안의 경우 소집 통지서에는 주주총회에서 결의해야 할 의안의 주도니 내용(요령)을 함께 기재해서 통지해야 해요.
　
자본금 10억 원 미만의 소규모 기업은 주주총회 소집을 10일 전까지만 하면 되고, 주주총회를 개최하지 않고 주주서면결의서로 대체할 수 있어요.

주주총회 결의 방법

주식회사에서 주식을 갖고 있다는 것은 회사의 의사 결정에 참여할 수 있는 권리가 있다는 것이에요. 이를 의결권이라고 해요. 1주는 1개의 의결권을 갖게 되는데 아래 두 가지의 경우 예외사항이 있어요.

• 의결권 자체가 없는 종류주식
• 회사가 가진 자기주

주주총회 사안에 따라 결의 방법이 달라지고, 보통결의와 특별결의로 나뉘어요.

• 보통결의: 출석한 주주의 의결권의 과반수와 총발행주식수의 1/4 이상의 수로 결의
• 특별결의: 출석한 주주의 의결권의 2/3와 총발행주식수의 1/3 이상의 수로 결의
• 특수결의: 주주 전원의 결의 (발기인, 임원, 청산인의 회사에 대한 책임의 면제를 결의하거나, 주식회사를 유한회사로 조직 변경할 때)

주주총회 결의 사항

재무제표 승인은 정기주주총회의 필수적 결의사항이에요.
　
재무제표 승인처럼 필수적 결의사항은 아니지만 정기주주총회에서 추가로 결의하는 안건은 임원 보수한도 승인, 이사 · 감사 선임, 주식매수선택권의 부여, 이익배당 결의가 있어요. 상법에 따라 이사, 감사, 대표이사 등 임원의 보수는 정관에 별도로 정하지 않았다면 주주총회의 결의로 정해요. 임원의 보수를 정관에 명시할 경우에는 보수를 변경할 때마다 정관도 함께 변경해야 해요. 정관 변경은 주주총회 특별결의 사항이므로 대부분 회사가 주주총회에서 임원의 보수한도를 결의하고 정기 주주총회를 통해 해당연도 임원의 보수한도를 정하는 것이 일반적이에요.
　
한편, 정기주주총회에서 이사 · 감사의 선임을 주요 안건으로 다루는 이유는 임원의 임기가 정기주주총회일까지인 경우가 많기 때문이에요. 또한 회사에 배당 가능한 이익이 있고 주주들에게 배당할 계획인 경우에는 정기주주총회에서 이익배당 결의를 해요. 주식매수선택권 부여 역시 정기주주총회에 자주 등장하는 안건이에요.

주주총회에서 자주 다뤄지는 안건을 분류하면 다음과 같아요.

주주총회 보통결의 사항: 주주총회 보통결의 요건 = 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수

1. 이사, 감사, 청산인의 선임, 보수 결정

2. 주주총회의 의장의 선임

3. 자기주식의 취득 결의, 지배주주의 매도청구권

4. 결손보전을 위한 자본금의 감소, 법정준비금의 감소

5. 재무제표의 승인, 이익의 배당, 주식배당

6. 검사인의 선임, 청산인의 해임, 청산 종료의 승인

주주총회 특별결의 사항: 주주총회 특별결의 요건 = 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수

1. 정관의 변경

2. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 영업 전부의 임대 또는 경영 위임

3. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사와의 영업 전부 또는 일부의 양수

4. 주식매수선택권의 부여

5. 이사 또는 감사의 해임

6. 자본금의 감소, 합병 및 분할, 사후설립, 임의 해산

7. 주주 외의 자에 대한 전환사채 및 신주인수권부 사채의 발행

8. 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전, 주식분할, 주식의 할인발행

참고 : 상법 제354조, 제365조, 제368조, 제434조

2. 이사와 이사회

이사는 회사의 실제 운영 기관인 이사회의 구성원이에요. 경영에 대한 의사결정 과정에 관여하고, 대표이사를 감독 · 견제하는 등 경영에 책임을 져요.
　
주식회사의 이사회는 기업 운영의 핵심 기관이에요. 이사회는 주주총회에서 선임된 3명 이상의 이사들로 구성되어 기업의 주요 업무집행에 관한 의사결정을 해요. 경영목표와 전략, 조직 임명 및 조직에 대한 감독, 경영성과의 평가와 보상수준을 결의한답니다.
　
자본금 10억 원 이하 규모의 기업은 이사의 수가 3인 이하여도 무방해요. 즉, 이사회가 없어도 됩니다! 이사회가 없을 때 상법상 이사회에 부여된 권한사항은 주주총회 또는 대표이사가 행사하게 돼요. 또한, 일반 회사와 달리 주주총회를 개최하지 않고, 주주 전원의 서면결의를 통해 주주총회 결의를 갈음할 수 있습니다.

이사회 소집 절차

이사회는 각 이사가 소집해요. 이사회를 소집하기 위해서는 이사회를 개최하기로 정한 날로부터 1주일전까지 소집권자가 이사 및 감사에게 통지를 발송해야 해요. 소집 통지 기간은 정관으로 더 단축할 수도 있어요.

이사회 결의 방법

이사회의 안건이 결의되기 위해서는 최소 이사의 과반수가 출석해야 하고, 출석이사의 과반수가 결의해야 해요. 상법은 이사회 결의를 원격으로 진행해도 출석으로 인정하기 때문에 원격통신수단으로도 이사회를 개최할 수 있어요. 결의된 내용은 이사회 의사록에 작성해야 하며 주주는 이사회의사록의 열람 및 등사를 요청할 수 있어요.
　
상법(제391조)에 따라 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 하며 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있어요. 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 않고, 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단을 이용해 참가하는 것을 허용할 수도 있어요.
　
참석한 이사는 이사회의사록에 기명날인을 해야 하는 데 인감도장을 사용할 필요는 없고 목도장이나 서명을 해도 무방해요.

이사회 결의 사항: 이사회의 결의 = 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수

1. 사채의 발행, 주식양도의 승인, 주식매수선택권의 취소

2. 자기주식의 처분, 자기주식의 소각

3. 회사의 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입

4. 지배인의 선임 및 해임, 지점의 설치, 이전, 폐지

5. 이사의 직무 집행 감독

6. 주주총회 소집권, 이상회 소집권자의 특정

7. 이사와 회사 간의 거래 승인, 이사의 경업 거래 승인

8. 재무제표의 승인, 영업보고서의 승인

9. 중간배당

10. 간이 합병, 소규모 합병의 합병계약서 승인

11. 간이 주식 교환, 소규모 주식 교환

참고 : 상법 제383조, 제393조, 제391조

3. 감사 및 감사위원회

감사 및 감사 위원회는 주식회사의 주요 기관 중 하나로 이사와 이사회의 직무 집행을 감사해요. 기업의 업무를 집행하는 기관은 이사로 구성된 ‘이사회’이고, ‘감사 및 감사위원회’는 이사가 본인에게 주어진 직무를 잘 수행하고 있는지 감사하는 기관이에요. 감사는 이사의 직무 집행을 감사하기 위해 이사에게 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있어요. 필요하다면 이사회와 임시주주총회를 소집 청구를 할 수 있어요.
　
감사의 의무는 감사록과 감사보고서를 작성하여 주주에게 보고하는 것이랍니다.

감사위원회

회사는 감사 대신 3명 이상으로 구성된 감사위원회를 설치할 수 있어요. 감사위원회 설치와 관련된 모든 규칙은 정관에 명시해야 합니다.
　
감사위원회의 2/3가 사외이사로 구성되어야 하고, 감사위원회가 설치되면 감사는 존재하지 않고, 감사위원회의 위원이 존재하게 돼요. 감사위원회를 설치한 후에는 위원회를 대표하는 대표 감사위원을 선정해야 하는데, 1인 또는 다수가 공동으로 대표감사위원이 될 수 있어요.

감사인

상장사나 자산총액이 1천억 원 이상이 되거나 아래 4가지 사항 중 2개가 충족되는 회사는 외부감사를 받아야 해요.

① 자산 120억 원 이상
② 부채 70억 원 이상
③ 매출액 100억 원 이상
④ 종업원수 100명 이상

회사의 감사 또는 감사위원회는 외부감사를 진행할 자격이 있는 감사인을 선임해야 합니다.