Commercial Due Diligence란? Commercial Due Diligence의 접근방법, 해외 Commercial Due Diligence의 접근방법

Commercial Due Diligence의 의미 및 일반적인 접근방법

Deal의 대상이 국내냐 해외냐를 떠나서 1)검토하고자 하는 산업이 어떻게 변할 것이며 그리고 그 변화속에서 2)M&A 대상은 과연 생존하고 더 나아가서 수익성 있는 성장을 할 수 있는 역량을 가지고 있느냐가 M&A의 진행 또는 대상에 대한 value를 결정하는 중요한 요소가 된 만큼 그러한 부분을 검증하는 Commercial Due Diligence(사업실사 또는 전략실사)은 무엇이며 어떻게 진행할 것이냐에 대한 부분을 본편에서는 1)Commercial Due Diligence의 의미 및 일반적인 접근방법에 대하여 그리고 이어서 2)해외 Commercial Due Diligence 구체적 수행방법에 대하여 글을 올리고자 합니다. 　 　

Commercial Due Diligence란

M&A를 진행하기 위해서는 국내이건 해외이건 기본적으로 Accounting Due Diligence(재무실사)와 Legal Due Diligence(법률실사)를 진행하게 된다. 재무실사의 경우 기업이 현재까지 재무적,회계적,세무적으로 어떻게 진행되어 왔으며, 그 과정상에서의 오류나 문제는 없는지, 그리고 향후에도 Risk 발생여부 등을 면밀히 검토해야 하는 부분이다. 법률실사의 경우 기업이 현재까지 행한 일이 법적으로 문제가 없으며, 향후 발생 될 수 있는 법적인 Risk의 존재여부를 규명하는 차원에서 면밀히 검토되어야 하는 부분이다. 그러나 재무실사와 법률실사가 반드시 수행해야 하며 중요한 것임에도 이보다 더 중요한 부분이 존재한다.
　
　
기업으로서 해외로의 진출은 사업의 장(場)의 확대로서 기회의 탐구이자, 동시에 현 사업의 위협에 대한 적극적인 대응이며, 그만큼 미래에 대한 예측과 확신을 근거로 하여 접근해야 하는 Risk가 존재한다. 특히, 국내 시장에서의 경쟁 가속화 및 시장 성숙이 급격히 일어나고 있는 현재의 시장 환경 속에서 해외로의 진출은 기업에게 기회이자 새로운 도전으로서 내외부적으로 풀어야 할 중요한 과업인 것이다.
　
　
이러한 측면에서 반드시 수행 되어져야 하는 것이 Commercial Due Diligence(사업실사) 이다. 생소한 용어일 수 있으나 앞의 재무실사와 법률실사는 기업이 과거에 행한 일에 대한 실사를 통하여 미래에 발생할 수 있는 Risk를 검토하는 측면이라면, 사업 실사는 향후 기업이 속해있는 시장환경이 어떻게 변할 것이며, 또한 경쟁환경이 어떻게 될 것이며, 이에 해당 기업은 지속가능한 매출과 수익을 미래에도 창출할 수 있을 것이냐를 평가하는 과정인 것이다. 그렇기 때문에 기업의 현재가치 뿐만 아니라 미래가치를 반영하여 볼 수 있으며, 궁극적으로 미래 성장성에 대한 확신을 가지고 M&A를 할 것이냐 말것이냐 최종 의사결정에 가장 큰 영향을 미치는 실사라고 할 수 있다.
　
　
[그림1]에서 보듯이 Legal Due Diligence아 Accounting Due Diligence는 기업의 보이지 않는 불확실한 Risk에 초점을 두고 있다면 Commercial Due Diligence 는 기업이 성장할 미래의 기회의 크기를 보는데 초점을 두고 있다고 표현하는 것이 정확할 것이다.
　

　 　

Commercial Due Diligence의 진행순서, 접근방법

한편, 이러한 의미의 Commercial Due Diligence를 성공적으로 수행하기 위한 일반적인 접근방법은 [그림2]와 같다. 순서적으로는 1)Target company가 속해 있는 산업의 시장규모, 기술 Trend 및 성장 전망 분석과 함께 경쟁 Dynamics를 포함한 경쟁 분석을 수행하며, 동시에 Target
Company의 성과분석 및 현재 사업적 당면 이슈를 분석한다. 2)시장내에 Target company의 기술,생산, 영업적인 측면에서의 경쟁역량을 분석하는데 이는 결국 시장 환경 변화속에서 경쟁자들과 경쟁해서 이겨낼 수 있는 내부적인 역량을 가지고 있느냐를 분석하는 것이다.
　
　

　
　
3)이러한 시장구조 및 Target Company에 대한 분석을 바탕으로 궁극적으로 인수를 통한 사업적인 Synergy 또는 성장기회가 존재하느냐와 동시에 발생 가능할 수 있는 시장내 사업환경에 영향을 미칠 Risk 또는 이러한 Risk가 Target company에 매출 또는 수익적인 측면에서 영향을 주는 Risk가 존재하느냐에 대한 분석을 하게 된다. 4)마지막으로 Target Company에 대한 M&A를 진행할 것이냐는 것에 대한 종합적인 Decision making을 위한 보고서 작성의 순서로 진행된다. Commercial Due Diligence 단계별 보다 구체적으로 파악해야 되는 사항들은 [그림3]에 자세한 주요 질문에 대한 답을 얻는 과정으로 진행되어질 수 있다.
　
　

　 　

해외 Commercial Due Diligence 구체적 수행방법

Deal의 대상이 국내냐 해외냐를 떠나서 1)검토하고자 하는 산업이 어떻게 변할 것이며 그리고 그 변화속에서 2)M&A 대상이 과연 생존하고 더 나아가서 수익성 있는 성장을 할 수 있는 역량을 가지고 있는지가 M&A의 진행 또는 대상에 대한 value를 결정하는 중요한 요소가 되었다. 이러한 부분을 검증하는 Commercial Due Diligence(사업실사 또는 전략실사)는 무엇이며 어떻게 진행할 것이냐에 대한 부분을 전편에서는 1)Commercial Due Diligence의 의미 및 일반적인 접근방법에 대하여 다루었고 본편에서는 2)해외 Commercial Due Diligence 구체적 수행방법에 대하여 글을 올리고자 한다.
　
　
해외 M&A 수행 시 Commercial Due Diligence(사업실사)의 일반적 접근방법은 [표1]에서와 같이 현지에 가기 전에 수행하는 Phase I : Market Research & Pre-Assessment와 현지에 직접 가서 보다 면밀히 수행하는 Phase II : Target Company Assessment로 단계적으로 수행할 수 있다.
　
　

　
　
수행 방법적인 측면에서 본다면 객관적인 자료를 확보하기 위한 Desk top research(인터넷 등을활용한 정부기관, 연구소, 협회, 증권사, 언론사 등에 공개된 자료의 수집)를 1차적으로 수행한다.Field Research(산업 전문가 인터뷰, 경쟁사 인터뷰, 시장조사, 고객조사)는 Desk top research 보다 구체적이고 실질적인 정보의 습득이 가능하다. 그러나 Field Research는 국내의 경우에도 많은시간이 소요되며, 대상에 대한 접근성이 제한적이어서 수행하는데 많은 어려움이 존재란다. 또한, 해외의 경우에도 지리적 한계, 언어 장벽, 시차 등등 국내에서 수행할 때 보다 더 많은 어려움이 존재하고, 문화적∙정치적∙규제적 차이 등이 존재함으로 국내와 달리 보다 면밀히 파악해야 할 부분이 더 많이 존재한다고 할 수 있다.
　
　
Phase I 에서는 Desk Research와 Phone Interview를 주요한 방법으로 활용한다. 첫째로 해외 대상기업이 속해 있는 시장규모, 성장성, 유통구조 및 수익성을 파악하며, 둘째로 해외 대상 기업이 속한 국가의 정치적∙규제적 변화가 사업에 미칠 수 있는 영향에 대한 검토가 이루어져야 한다. 이 부분은 재무실사와 법률실사에서도 검토되겠지만, 사업실사에서는 향후 사업을 수행함에 이러한 변화가 사업 확대적인 측면, 경쟁측면, 수익성 측면에서 어떤 영향을 미칠 지에 대한 다각적인 시나리오 분석이 이루어져야 할 것이다. 셋째로 기존 시장내의 경쟁자가 어떠한 전략을 구사하고 있으며, 신규진입자의 위험성 등 시장의 경쟁 Dynamics의 변화에 따른 향후 대상 기업의 경쟁 Position에 미치는 영향을 파악하게 된다. 마지막으로는 대상 기업의 제품을 구매하는 고객의 구매 성향 및 니즈에 대한 조사를 통하여 제품 및 서비스 경쟁력이 향후에도 유효할 지에 대한 분석이 이루어진다. 이러한 네 가지 측면의 분석이 사전적으로 완료되면, 분석 내용을 바탕으로 현지에 가서 확인을 해야 할 사항을 list up하고, 어떠한 방법으로 확인을 할 것이며, 누구를만나야 할 것이며, 현지에 가야만 정보를 얻을 수 있는 사항이 무엇인지를 정리하여 FieldResearch를 본격적으로 하기 이전에 준비를 완료한다.
　
　
Phase II는 현지에 직접 방문하여 진행한다. 접근이 허용된다면 대상기업 management에 대한 인터뷰를 진행하여 Management가 바라보는 시장상황 및 향후 전망, 이에 따르는 향후 사업 계획및 전략에 대한 의견을 듣고 검증을 해야 하는 요소들을 파악한다.그리고 최대한 다양한 경로로 유통, 경쟁사, 고객, 협력회사 등에 대한 접근을 통하여 대상기업에 대한 현황 및 문제점을 파악하여 경쟁력에 대한 평가를 할 수 있는 정보를 획득한다. 이러한 경우 현지 Agent나 Global Network 등 Arrange Service를 해주는 기관을 적극 활용하는 것도 해외현지 상황에 대하여 익숙하지 않고 Network가 없는 상황에서 유용하게 활용할 수 있다. Field Research를 통하여 Phase I 에서 얻지 못하거나 검증해야 하는 것들이 확인되고 정보를 획득했다면, Phase I과 Phase II의 수행 결과를 통하여 최종적으로 확인해야 하는 이슈들을 점검하고 확인하여 Commercial Due Diligence 보고서를 도출한다.
　
　
결국 이러한 단계와 과정을 거쳐 얻고자 하는 것은 대상기업이 향후 지속적인 성장을 통해 수익을 창출할 수 있을 것인지와, 그리고 대상기업과의 M&A를 통해 당초 계획한 해외 진출이라는 사업적 목적을 달성할 수 있는지에 대한 검증을 하는 것이다. 그렇기 때문에 Commercial Due Diligence의 중요성이 더욱 부각될 수 밖에 없다. 특히 위의 단계별 접근을 통해 국내가 아닌 해외에서의 M&A를 성공적으로 수행하기 위해 정보의 한계를 극복하고 해외 대상 기업을 국내 기업과 마찬가지로 다각적으로 면밀히 검토하여야 성공적인 M&A 결과를 얻을 수 있다. 많은 경우 해외 M&A의 어려움이 정보의 한계 혹은 검증의 한계라고 토로하는 경우가 많다. 그러나 외부 자문사, 유료 DB, 현지 Agent 등을 활용하면 이러한 한계를 극복하고 목적하는 정보의 확보를 통해 성공적인 해외 M&A 를 수행 할 수 있을 것이다.
　
　
그러나 이러한 기업의 가치 향상의 다양한 목적에도 불구하고 한국 기업이 해외 M&A 에 대하여 소극적이고 가시적 성과가 나오지 못하는 이유는 다양하고도 복잡하다고 판단된다. 다양하고 복잡한 이유를 사전적, 사후적으로 구분하여 보면 사전적으로는 1)해외 M&A 기회를 탐색하고 정보를 수집함에 있어서 제약과 한계가 존재하며 2)M&A 대상기업이 사업을 영위하는 시장 상황, 경쟁상황과 무엇보다 중요한 대상기업의 역량을 판단하기 위한 정보 부족 및 분석 역량 부족 3)해외 M&A 상에서 발생하는 상이한 절차, 법률, 규제 등의 복잡성 및 투자 리스크의 존재가 사전적으로 해외 M&A 추진을 부담스럽고 어렵게 생각하게 만드는 이유이다. 해외 M&A를 추진하고 발생할 수 있는 사후적인 부분에 대한 우려는 1)물리적인 거리의 차이로 인해 적절한 control과 monitoring이 가능한지 2)국가 간 이질적인 문화와 언어의 장벽을 극복할 수 있는지 3)M&A 대상 기업을 관리할 조직 내 역량 부족, 4)해외 기업의 M&A 을 통해 달성하고자 했던 소기의 목적을 과연 soft-landing 하여 달성할 수 있는지 등의 여러가지 우려와 이에 따르는 추진 조직 및 의사결정자의 책임에 대한 부담감이 국내 기업들이 해외 M&A에 대한 전략을 수립하고 추진하는데 어려움으로 작용하고 있다고 판단된다.
　
　

05_ma.pdf

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04_ma.pdf

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이러한 여러가지 복잡하고도 어려운 이슈들을 해결하고 성공적인 해외 M&A 전략을 수립하기위해서 가장 중요한 것은 1)기업이 해외 M&A를 통하여 얻고자 하는 것이 무엇인지에 대한 구체적인 목표와 계획이 기업 내에서 추진 조직 뿐만 아니라 Top management와도 충분한 공감대가 형성되어져야 하며, 사전적 이슈를 해결하기 위해서는 2)지속적인 해외 현지 시장 환경 및 관심있는 대상 기업에 대한 정보 파악과 이러한 정보 및 투자기회의 원활한 확보를 위해 내부 조직운영 뿐만 아니라 국내외 전문기관(회계, 법률, 컨설팅 등)과의 Network 유지 및 적극적인 활용이 반드시 필요하며, 사후적 이슈를 해결하기 위해서는 3)조직내부에 해외 전문 인력의 지속적양성이 사전적으로 준비되어져야만 할 것이다. 마지막으로 4)가시적으로 내보일 수 있는 큰 deal만을 목표로 하기보다는 조직 내 해외 M&A 에 대한 성공사례를 통한 자신감 및 내부 역량 확보를 위해 해외기업과의 협력, JV 또는 작은 규모의 M&A 부터 step by step 진행하는 것이 무엇보다 중요할 것이라 판단된다.