주식회사란, 주주총회와 의결권이란, 상장회사와 비상장회사란, 주식과 주가의 관계

주식회사란

혹시주식회사가 무엇인지 알고 계신가요?
　
주식하면 떠르는 단어가 보통 '대박', '쪽박', 'IMF사태', '한강' 이런 것들인데요, 사실주식은 그런 개념이 아닙니다. 생각보다(?)정상적인 개념입니다.
　
주식은 소유를 구분하는 개념입니다. 혼자서 사업을 운영한다면 따로 주식을 발행할 필요가 없습니다.
　
하지만여럿이 사업을 운영한다면 주식 발행의 필요성이 생깁니다. 소유주가 한 명이던 때와는 달리 소유 정도를 구분해야하기 때문입니다. 예를 들어, 혼자서 사업을 운영하면 혼자 지분 100%를 다 가지면 되지만, 4명이 공동으로 사업을 운영하면 지분을 30%, 30%, 20%, 20%로 나눌 건지, 지분을 25%, 25%, 25%, 25%로 나눌 건지 구분해야 할 필요가 생깁니다.
　
혹은 혼자서 사업을 운영하고 있다가도 누군가 투자를 하겠다고 제의하면서, "내가 1억 원을 투자할 테니 나한테 지분 30%를 주어라"라는 식의 거래를 할 수도 있습니다.
　
주식회사란 이처럼 주식으로 소유권이 구분된 회사 를 가리킵니다. 주식은 곧 회사에 대한 '소유권' 인 셈인데요, "주식투자는 패가망신" "주식으로 대박 내자!" 이런 말들이 돌면서 주식의 의미가 이상해진 느낌이 있지만, 실상 주식의 의미는 의외로(?) 정상적이었던 것입니다.
　
하나의 시뮬레이션을 생각해봅시다. 혼자서 회사를 운영하고 있던 민철씨는 사업확장을 위해 투자받기를 원합니다. 하지만 은행에서의 대출은 한계가 있으므로 현재의 회사를 주식회사로 전환하고자 합니다. 민철씨는 주식의 발행을 통해 여러 사람으로부터 자본금을 조달받고 주식회사를 설립했습니다. 투자자들은 자본금을 민철씨의 투자에 회사하여, 투자한 자본금만큼 주식 받고, 주식만큼 회사에 대한 소유권 을 주장할 수 있게 됩니다. 주식을 매입하여 주주가 된 투자자들은 주식의 인수한도 내에서만 출자의무를 부담하고 회사의 채무에 대해서는 직접책임을 부담하지 하지 않습니다.

주식회사의 본질적 3요소: ① 주식, ② 자본금, ③ 주주의 유한책임

주식회사는 ① 주식, ② 자본금, ③ 주주의 유한책임이라는 3가지 요소를 본질로 합니다.

1. 주식

“주식”이란 주식회사에서의 사원의 지위를 말합니다. 주식은 주식회사의 입장에서는 자본금을 구성하는 요소이면서 동시에 주주의 입장에서는 주주의 자격을 얻기 위해 회사에 납부해야 하는 출자금액의 의미를 갖습니다.
　
회사는 주식을 발행할 때 액면주식으로 발행할 수 있으며, 정관으로 정한 경우에는 주식의 전부를 무액면주식으로 발행할 수도 있습니다.
※ “액면주식”이란 1주의 금액이 정해져 있는 주식을 말하며 “무액면주식”이란 1주의 금액이 정해져 있지 않은 주식을 말합니다.
　
액면주식의 금액은 균일해야 하며, 1주의 금액은 100원 이상으로 해야 합니다.

2. 자본금

자본금은 주주가 출자하여 회사성립의 기초가 된 자금을 말합니다. 자본금은 다음과 같이 액면주식을 발행한 경우와 무액면주식을 발행한 경우에 따라 다르게 구성됩니다. 　

구분	자본금
액면주식을 발행한 경우	발행주식의 액면총액(액면금액에 주식수를 곱한 것)이 자본금이 됩니다.
무액면주식을 발행한 경우	주식 발행가액의 2분의 1이상의 금액으로서 이사회(「상법」 제416조 단서에서 정한 주식발행의 경우에는 주주총회를 말함)에서 자본금으로 계상하기로 한 금액의 총액이 자본금이 됩니다(이 경우 주식의 발행가액 중 자본금으로 계상하지 않는 금액은 자본준비금으로 계상해야 함).

　 회사의 자본금은 액면주식을 무액면주식으로 전환하거나 무액면주식을 액면주식으로 전환함으로써 변경할 수 없습니다. 한편, 주식회사의 최처자본금은 종전에는 5000만원 이상이었으나, 「상법」(법률 제9746호, 2009. 5. 28. 개정, 2010. 5. 29. 시행) 개정으로 최저자본금제도를 폐지하여 누구라도 손쉽게 저렴한 비용으로 회사를 설립할 수 있도록 하였습니다.

3. 주주의 유한책임

주주는 회사에 대하여 주식의 인수가액을 한도로 하여 출자의무를 부담할 뿐이며, 그 이상 회사에 출연할 책임을 부담하지 않습니다. 따라서 회사가 채무초과상태에 있다고 하더라도 주주는 회사의 채권자에게 변제할 책임이 없습니다. 이를 주주의 유한책임이라고 합니다. 법적인 책임은 주주가 아닌 임원이 지게 됩니다.

주주총회의 의결권

영화나 드라마에서는 '주주총회' 라는 단어가 곧잘 언급됩니다. 주식은 회사의 소유권이고 주식의 소유자인 주주는 곧 회사의 주인입니다. 따라서회사의 주요사항들은 주주들 간의 회의를 통해 결정됩니다.
　
이때 회의에 영향력을 행사할 수 있는 주주의 권한을 의결권 이라 합니다. 보통 가진 지분이 낮은 경우 의사결정에의 영향력이 미약하다 판단하여 주주총회에 잘 참여하지 않지만, 1주만 소유하여도 주주총회에 참여할 수있으며 누군가에 위임함으로써 의사 표현을 할 수도있습니다.
　
과거 적은 지분을 보유한 투자자들은 의결권 행사를 포기하는 편이었으나, 최근에는 흐름이 다소 달라지고 있습니다. 소액주주들이 먼저 나서 적극적으로 의결권을 행사하는가 하면, (참조: 소액주주들의 반란이 시작됐다) 펀드차원에서 적극적으로 나서기도 합니다. (참조: 한국형 행동주의 펀드!)
　
주식을 보유하고 있는 것이 회사의 소유권임을 인지한다면, 이들의 행동에 힘을 실어줄 수도 있을 것이고 이들의 반대편에 힘을 실어줄 수도 있을 것입니다. 분명한 것은 주식을 소유하면 회사의 의사결정에 관여할 만한 자격이 생긴다는 것입니다!

의결권이란

의결권(議決權)이란 주주가 주주총회에 출석하여 결의에 참가할 수 있는 권리를 말합니다. 주주의 권리 중 대표적인 공익권으로 주주평등의 원칙에 따라 1주마다 1개가 주어지는 것이 원칙입니다.(대한민국 상법 제369조 제1항). 1주당 1의결권은 강행규정으로 법률이 아닌 정관이나 주주총회결의로 달리 정할 수 없다. 미국에서는 1주마다 복수개의 의결권이 주어지는 차등의결권이 존재하기도 하죠.
　
의결권을 행사하는 방법으로서 주주가 총회에 출석하여 찬성 또는 반대의 의사를 직접 표시할 수도 있으나, 대리인에 의해 이를 행사하거나 서면에 의할 수도 있으며, 2개 이상의 의결권을 가지고 있는 주주라면 찬반을 통일하지 아니하고 행사할 수도 있습니다.

조문

제369조 (의결권)
　
①의결권은 1주마다 1개로 한다.
②회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다.
③회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다.<신설 1984.4.10>

의결권의 제한

상법은 비모자회사간에 상호주의 의결권을 제한하고 있는데, 이때 상대방회사의 보유주식의 10분의 1을 초과해서 보유하는 회사를 '참가회사'라고 하고, 의결권이 제한되는 상대방 회사를 '피참가회사'라고 한다. 어느 회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과보유하였는지는 '기준일'이 아니라 '실제로 소유하고 있는 주식수'를 기준으로 판단한다. 즉, "기준일"에는 상법 제369조 제3항이 정한 요건에 해당하지 않더라도, 실제로 의결권이 행사되는 주주총회일에 위 요건을 충족하는 경우에는 상법 제369조 제3항이 정하는 상호소유 주식에 해당하여 의결권이 없다.[1]

1. 무의결권주식: 의결권이 없도록 정관에 정한 특수한 주식이다.
2. 자기주식: 대한민국 상법 제369조 제2항에 따라 회사가 예외적으로 가진 자기주식은 의결권이 없다.
3. 상호보유주식: 두 회사가 주식을 상호보유하는 경우에 있어 일방회사가 타방회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하여 가지고 있는 경우 그 타방회사가 보유한 상대방회사의 주식도 의결권이 없다(대한민국 상법 제369조 제3항).

의결권의 대리행사

주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 대리행사시킬 수가 있다.[2] 이는 주주의 의결권행사의 편의를 도모하고 주주총회결의에 필요한 정족수 확보를 용이하게 하기 위함이며 의결권의 대리행사 가능성은 주주 고유의 권리이므로 정관으로 대리행사를 불허할 수 없다는 것이 통설입니다.

상장회사와 비상장회사란

주식과 주가의 관계

EV = MV + NetDebt  
EV = 순자산 + 영업권(시장프리미엄) = MV + NetDebt

쉽게 생각하기 위해서 순부채(NetDebt)가 0인 상장회사A를 생각해 봅시다. A회사는 EV = MV이므로, 시가총액이 곧 기업의 가치인 셈이죠. 이때 시장은 A회사의 시장가치를 어떻게 고려할까요?
　
가장 단순하게 생각하면 A사가 지닌 자산만큼 A사의 가치가 된다라고 생각해볼 수 있습니다. A사가 제품을 만들어내는 1억원짜리 기계와 그 기계가 놓인 1억원짜리 공장만을 소유하고 있다면 A사의 순자산은 2억원이 됩니다. 최악의 경우, A사가 망한다 하더라도 투자자는 최소한 순자산의 금액만큼은 변재를 받을 수 있습니다.
　
하지만 순자산만으로 A사를 평가하기에는 부족합니다. A사의 사장은 발이 넓고, 소비자가 원하는 새로운 제품을 만드는 뛰어난 능력이 있다고 합니다. 발이 넓으니 여러 고객사에 판로를 개척하기도 쉬울 것이며, 시장을 선도해가는 새로운 제품도 빠른 주기로 만들어내는 회사죠.
　
한편, A사의 경쟁사인 B사가 있다고 합시다. B사는 A사와 동일하게 1억원짜리 기계와 1억원짜리 공장을 보유해 2억원의 순자산을 보유하고 있지만, B사의 사장은 고객들과 사이가 안좋기로 유명하며, 새로운 제품을 개발하지도 않습니다. A사와 B사는 단순히 순자산이 2억원으로 동일하므로 같은 가치로 평가받는게 옳을까요?
　
여기에서 등장하는게 영업권(시장프리미엄)이라는 개념입니다. 투자자들은 B사에 대해서 0%의 시장프리미엄을 부여해 2억(1+0%)=2억의 시장가치로 평가했고, A사에 대해서 30%의 시장프리미엄을 부여해 2억(1+30%)=2.6억의 시장가치로 평가했습니다. 즉 A사의 영업권은 0.6억이 되는 셈입니다.
　
이처럼, 시장은 회사를 평가할 때 단순히 회사가 가진 순자산으로만 평가하지 않고, 외부변수, 업계의 시장상황, 기업의 기대실적 등의 변수를 고려해 시장프리미엄을 부여하며, 시장프리미엄이 합산된 가치가 곧 시장가치로 인정을 받게 됩니다. 주가를 판단하는데 있어서, 과연 이 기업이 어떠한 변수를 근거로 이만큼의 시장프리미엄이 적당하지 판단하는 것이 밸류에이션의 가장 중요한 포인트가 됩니다.

밸류에이션에는 순자산만 사용되나요?

위와 같이 시장프리미엄을 벨류에이션에서는 멀티플이라하며, 순자산이나 순이익에 멀티플을 곱해 기업의 가치를 추정하는 것을 벨류에이션이라고 합니다. 벨류에이션에서는 순자산만이 사용될까요?
　
순자산이 가장 직관적인 것은 맞습니다. 기업이 가지고 있는 만큼 기업의 가치로 인정해주는 것이므로 가장 당연한 계산법 같기도 하죠. 실제로 회사가 망했을 경우, 주주는 잔여재산분배청구권을 갖기 때문에 채권자 다음의 우선순위로 잔여자산을 분배받게 됩니다.
　
하지만 기업의 가치를 평가하는데 있어서, 순자산을 베이스로한 가치평가법 외에도 기업이 앞으로 벌어들일 수익을 고려하여 기업의 가치를 평가하는 순익가치평가법도 존재합니다.
　
위의 A회사의 예를 다시 들어보죠. 잘나가는 A회사는 대박을 냈습니다. 50년간 매년 1억의 이익을 발생시키는 계약을 따냈습니다. 그럼 다시 생각해볼까요? A회사의 기업가치는 위에서 시장이 평가한대로 2.6억이 타당할까요?
　
여기에서 DCF라는 가치측정법이 등장합니다. DCF는 기업의 순자산 + 미래에 벌어들일 수익의 현재가치로 기업의 가치를 평가하는 절대평가 방식입니다. DCF로 A기업의 가치를 평가해보겠습니다.

1. 기업의 순자산: 2억
2. 미래에 벌어들일 수익의 현재가치(1억원을 무한정 벌어들인다고 했을 때): 1/(1+r) + 1/(1+r)^2 + 1/(1+r)^3 + ... = 1/r
   -> 이자율 r이 3%라면 33.3억

위의 계산에 의해서, DCF로 평가한 A기업의 가치는 35.3억입니다. 2.6억과는 꽤나 괴리가 존재하죠?
　
참고로 순자산이나 DCF를 통한 평가방법은 기업의 절대적가치를 평가하는 방법이므로 절대가치평가법에 속하는 방법들입니다. 절대가치평가법 외의 방법으로 상대가치평가법이 있는데, 이는 시장에서 인정받는 동종업계 타기업의 멀티플을 통해서 기업의 가치를 평가하는 방법입니다.

참고

• https://www.cidermics.com/contents/detail/1779
• https://easylaw.go.kr/CSP/CnpClsMainBtr.laf?popMenu=ov&csmSeq=736&ccfNo=1&cciNo=1&cnpClsNo=2&menuType=cnpcls
• https://blog.help-me.kr/2021/02/%EB%B2%95%EC%9D%B8-%EC%A3%BC%EC%8B%9D%ED%9A%8C%EC%82%AC-%EC%83%81%EC%9E%A5%ED%9A%8C%EC%82%AC%EC%9D%98-%EC%B0%A8%EC%9D%B4%EC%A0%90%EC%9D%80/
• https://ko.wikipedia.org/wiki/%EC%9D%98%EA%B2%B0%EA%B6%8C#:~:text=%EC%9D%98%EA%B2%B0%EA%B6%8C(%E8%AD%B0%E6%B1%BA%E6%AC%8A)%EC%9D%B4%EB%9E%80%20%EC%A3%BC%EC%A3%BC,369%EC%A1%B0%20%EC%A0%9C1%ED%95%AD).