기업 인수/합병(M&A)절차와 이해
기업의 인수합병은 쉽게 말하면 "너랑 나랑 협력한번 해보자, 같이 합심해서 사업한번 해보자"라는 것으로 통할 수 있지만 실제 그리 간단한 일이 아니죠.. 의미전달이야 쉽지만 그 프로세스와 전략적인 면을 고려해볼때 짧게는 6개월, 길게는 3년이상의 기간을 잡고 기업의 인수합병이 추진됩니다..
하여 기업의 인수합병은 성사시킬 확률을 높이려면 인수합병을 위한 기업 대상선장(Targeting), 전략수립, 실사, 거래 실행 및 PMI(인수합병 후 통합관리) 등의 인련의 과정이 통합적인 관리하에 최대한 빈틈없이 진행되는 것이 원칙입니다. 어쨋든 동네에 자리잡고 있는 슈퍼 마켓이 합쳐지는 것은 아니니까요..
보통 기업의 인수합병 프로세스는 다음과 같이 나타낼 수 있습니다..
자사의 비지니스 특성과 혹은 사업을 다각화할려는 방향에 따라 추구하는 또 인수를 목표로하는 기업이 다를 수 있으며 후보군과 선정 단계에서도 피인수기업의 펀더멘털을 확인하는데 수개월이 걸릴 수 도 있습니다.. 그리고 대상이 선정 되었으면 실사(Due diligence, 보통 DD라 함)를 하게 되는데 예비실사, 본실사로 나누어져 인수 대상 기업을 파고 드는 거죠.. 재무, 세무, 회계와 관련된 정략적인 기업 평가는 물론이고, 기업의 정성적인 평가 대상이 되는 사업의 성장성과 시장 점유율(분석방법에 따라 정략적인 평가가 될 수 있음), 조직 문화, 브랜드 가치, 영업권 및 지적 재산권 평가 등 고려 사항들이 분포되어 있는데 기업의 인수합병은 역시 자본이 투자되는 일이기에 재무와 관련된 실사가 가장 먼저 이루집니다..
대차대조표, 포괄손익 계산서, 현금 흐름표로 이루어진 재무상태표가 가장 우선시 되는 실사의 대상이 되며 현금 창출능력을 들여다 보고
향후 기업을 인수했을시 얼마만큼의 이익을 뽑아내고 또 본사에 연결재무에 포함시켰을 때 이익이 되는지 손실이 발생할지를 가늠하게 됩니다..
거래가 실행되는 과정은 인수합병이 어느 정도 결정되고 난 이후의 프로세스이니 이것 보다는 절차 중 PMI(Post-Management Intergrated), 즉 인수합병 후 통합관리가 매우 중요합니다..
LOI(Letter of Intent: 의향서로 계약이나 공개입찰 전에 먼저 의사를 표시)가 접수가 되면 본격적으로 M&A 작업이 시작되는데 예비실사를 통해 약식 및 가치평가 Q&A를 실시하게 됩니다..
그 후 우선협상대상자 통보를 받고 양해각서(MOU)를 체결하는데 이행보증금 예치(5%선)를 하고 경영진에 보고 및 승인을 하게 됩니다.
이제 상세 실사(본실사)를 진행하게 되는데 회사에서 장소를 제공하여 약2~3주간 진행하는데 더 길어지기도 합니다.. 본실사는 기업의 인수가격을 조정하기 위한 주요 수단이 되기 때문에 빈틈없는 전략적 실사 여부가 기업의 인수 합병 가격에 중대한 영향을 미치기 때문에 인수합병을 중재하는 회계법인과 컨설턴트사에서 매우 중요하게 여기는 단계입니다..
예비분석 단계에서 기업의 약식 가치평가에 대해서 살펴봅니다.
1. 대상 인수기업의 주요이슈가 무엇인지 대응방안 수림을 지원하게 되며
2. 구체적인 인수구조 검토
3. 예비입찰 작성 지원.
본 실사시에 높은 수준의 재무/실사를 요하며 세무 및 재무 이슈 사항을 파악하게 됩니다..
기업의 재무, 세무, 회계, 법무, 영업 등 관련하여 코디네이션을 수행
이에 따라 가치평가를 수행하며 DCF 모델링(현금흐름할인법 모델링) 확정을 하여 현금흐름 창출에 대한 가치평가를 실시합니다..
이밖에도 인수대상 기업의 영업 + 운영 + IT 등의 영업전반에 대한 실사를 한 후 MOU 체결 및 확인실사 과정을 거치게 됩니다..
위의 각 단계별 사항들을 세분화하고 구체화하여 설명할 수 있는 틀과 플랜이 있으니 그에 대해 살펴봅니다..
다음은 첫번째 단계인 M&A가 정말로 타당한지 평가 및 전략을 수립하는데 필요한 요소들을 다이어그램으로 나타내보았습니다.
1. 기업의 내부환경 측면에서 전략적 통제가 잘 이루어지는
2. 기업의 외부환경 측면에서 전략 계획 수립이 제대로 이루어지는지
3. 조직과 자원 요구사항에는 어떠한 점이 고려되어야 하는지
위의 전략 사슬간 연관구조를 잘 정립하여 상관관계가 높은 사항들을 일목요연한 플랜이 반드시 필요합니다..
이 플랜이 M&A 능력에 대한 진단 및 평가가 되며 분석결과를 바탕으로 최적의 인수합병 전략을 도출해내는 것이 전략수립의 목적이 됩니다..
두번째 단계로는 대상 선정을 위한 피인수 기업의 사업전략, 경쟁전략, Value창출 관점에서 선정 기준 정립 및 Screening을 통해 최적의 인수대상회사를 물색하고 선별해야 합니다..
세번째 단계는 인수대상회사에 대한 실사 부문인데 인수합병 전략과 과정에서 가장 중요한 부분이자 가장 많은 전략 수립이 필요한 단계입니다..
피인수 기업의 시장성을 평가하기 위해 사업의 전망, 수익성, 전략, 위험을 분석하고
정량적 평가가 되는 재무, 세무, 우발부채식별(기업 디스카운트 전략), 기업의 정보시스템 즉 IT시스템을 평가하고 통합적으로 소요가 예상되는 비용까지 평가하는 겁니다..
여기서 중요한 건 실사가 모든 영역에 걸쳐 기업을 인수하는 인수 기업의 중재자인 컨설턴트사가 통합된 관점에서 실사가 진행되어야 하는것이 매우 중요합니다..
여기서 기업의 인수 가격을 책정하기 위해 DD에서 주식매매계약서(SPA: Share Purchase Agreement)에 반영되는 사항들을 살펴봅니다..
다음은 거래를 실제로 실행하는 단계인데
실사가 수행되고 거래구조 결정, 시나리오 분석, 기업가치 평가, 협상이 완료되면 PMI계획이 수립되는 것이고 제안된 거래구조 협상이 마무리 되지 않으면 다시 거래구조 결정으로 돌아가 피드백이 실시되어 가치평가가 다시 이루어지게 됩니다..
인수기업이 대상인수기업을 물색하고 인수의사를 밝힌 후 인수합병과정이 다 성공하는 형태로 흘러가진 않겠죠?
실제 인수합병 이슈가 10건이 있으며 4건만 성공하고 절반을 초과하는 6건 정도가 인수합병에 실패한다고 합니다..
특히 본 실사가 끝나고 거래가 성사되어 통합관리가 들어갔을 때 (PMI) 인수하고 막상 뚜껑을 열어보니 기업의 조직, 핵심 운영 방식, 전략이 실세 실사와는 다른 경우가 많아 PMI단계 실패사례가 가장 많다고 합니다..
하여 성공적인 인수합병을 위해 다음의 5가지 영역의 관리가 반드시 필요합니다..
통합적인 영역간의 조정 /통제가 필요한데 이것은 의사결정과 보고체계 등이 제대로 확립되어 있지 않으면 기업 실사 과정에서 체크 항목에 대해 누락이 생길 수 있어 매우 필요한 통합과정 관리입니다..
특히 조직 문화에 대한 이슈나 커뮤니케이션은 단기간에 파악될 수 없는 요소들이 많기 때문에 양해각서 체결지 조직의 조기 장악 및 안정화를 위한 변화관리가 필수적입니다..
그리고 마지막으로 기업의 인수합병 실패사례는 합병후 통합관리단계에서 많이 나타나기 때문에 피인수기업의 신규조직 설계와 핵심인력의 파악 등이 매우 중요한 요소로 작용됩니다..
결국 재무나 회계에 대한 정량적 평가와 기업의 가치평가는 산술에 의해 눈으로 보이는 것들이지만 조직문화와 같은 정성적인 평가요소들이 인수합병에 결과에 원치않는 결과를 가져올 수 있다는 겁니다..